港股异常热闹，“神仙妖魔”碰运气。 但也有公司“看不上”港股，拉着保代，去忽悠严苛的大A。 最近，资本市场曝出惊天大雷，深交所罕见处罚了一家知名券商。原因是，该券商的两位项目保荐代表人在执业过程中存在违规行为。深交所指出，“贾超、陈金科在执业过程中存在未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未对发行人财务信息的可靠性予以审慎核查，发表的核查意见不准，未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款等多个违规问题。” 深交所震怒，对国泰海通及两名保代予以纪律处分。上一次震怒的是上交所，有一家明星挂面公司遭遇“顶格”处罚，“5年内禁止IPO”。这次深交所直接把券商及保代一起处罚。2025年，IPO市场格外火爆，给了一些大忽悠公司可趁之机，妄想拉着保代一起忽悠监管，尽快IPO，再抓紧时间套现，让股民接盘。好在监管火眼金睛，粉碎了它们妄图暴富的美梦。 这两位保代违规操作的公司名叫中鼎恒盛，主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件的研发生产与销售。公司所产隔膜压缩机应用于氢气和特种气体制备充装、化工、加氢站、核电等各个领域。隔膜压缩机是氢能储运的重要一环，中鼎恒盛则是氢能行业眼中的“领头羊”。 它们是明星里的巨星，一度被大批VC/PE、产业资本捧上氢能“神坛”。 一 创投圈真的做梦都没想到，隔膜压缩机“扛把子”中鼎恒盛栽在IPO。 与氢能行业忽然崛起的公司不同，成立于2008年的“老牌”隔膜压缩机公司中鼎恒盛长期被创投圈瞩目。瞩目点之一是，中鼎恒盛创始人罗克钦是压缩机领域的专家，他在2025年4月接受访谈时表示，“中鼎恒盛积极调整自身战略规划，坚持以客户为中心、以进取者为荣的价值观，秉持着做世界上最好的隔膜压缩机这一信念与使命。现已发展出一支稳定且优秀的团队，使中鼎恒盛在隔膜压缩机领域始终保持技术领先、服务专业、产品高品质。” 瞩目点之二是，这家公司吸引了氢能方向几乎所有主流资本入局。那一串长长的VC/PE、产业资本“天团”名单令创投圈“瞠目结舌”。参投机构包括：松源资本、智科资产、东方三峡投资、成都厚普投资、博源资本、北京美锦嘉创私募基金、国华投资开发、基石资本、中安资本、东方富海、方正和生、深创投、悦时投资、上海电科、讯飞创投、中财鼎晟、毅达资本、南新创投、弘博资本、华西金智投资、国元资本、上海自贸区基金等，盛况空前。 在氢能行业很少能有一家公司像中鼎恒盛一样，参投机构要用“大批”来形容。可以说资本把“希望”都寄托给了中鼎恒盛，一旦成功IPO，它们便是“隔膜压缩机第一股”。 但眼下，资本的状态是如履薄冰，这可能是近年把VC/PE坑的最惨的项目了，不单VC/PE入套，券商跟着翻车。这一切源自2023年监管的临时抽查。彼时，“未来隔膜压缩机第一股”中鼎恒盛意气风发，它们的科创板IPO获受理，有VC/PE提前庆功，感慨，“又投出了一家氢能巨无霸”。可在监管现场调查后，更新招股书的中鼎恒盛主动撤回了申报材料。 主动撤回申报材料一般有四种情况。一是，公司战略调整与市场环境变化；二是，更换上市地点；三是，财务数据真实性或内控缺陷暴露；四是，现场检查触发风险暴露及问询回复无法自圆其说。一二种情况在近年的IPO申报中较为常见，一些公司IPO首选A股，又主动撤回申报材料选择港股。若是三四种情况，说明公司本身有很大问题，想避开监管深入调查。 中鼎恒盛是典型的三四全占了，它们以为主动撤回申报材料就没事了。但监管本着对大A股民负责任的心，对中鼎恒盛验查发现，它们在申请IPO的过程中存在多方面违规行为。 “未来隔膜压缩机第一股”没实现，把自己玩成了超级大忽悠。 二 更“神奇”的一点是，中鼎恒盛违规，竟有大批VC/PE投资，券商保驾护航。 经监管查实，中鼎恒盛的多方面违规包括：财务造假与数据篡改、内部控制重大缺陷、信息披露重大遗漏、中介机构履职失责。先不说其它的，中鼎恒盛作为一家拥有核心技术受VC/PE推崇的科技公司，单研发一项就有三大问题。一是，研发资料与其他业务资料不匹配。 2022年，中鼎恒盛共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形，研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异，研发人员参与研发项目时间与其在职时间不一致。 二是，研发领料存在不规范情形。2022年，中鼎恒盛部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领用人的相关资料，存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范情形。三是，研发样机会计处理不规范。中鼎恒盛报告期内共形成11台研发样机，部分研发样机编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但中鼎恒盛未做会计处理。好家伙，财务造假暴雷的公司不少，中鼎恒盛研发也搞猫腻。VC/PE被财务造假骗了可以理解，它们连研发猫腻也看不出来，怎么投的？ 此外，监管发现，公司对部分原始业务资料进行了重新制作，理账前后财务数据差异较大。祸起萧墙的是，中鼎恒盛发布的招股书。数据显示，2020年、2021年、2022年，公司营收分别为0.7亿元、1.42亿元、2.4亿元，母公司单体报表收入0.61亿元、1.28亿元、2.32亿元。对应毛利率分别为46.12%、47.35%、43.39%。问题之一就出在惊人的毛利率上面了。 根据时下最火爆AI大模型DeepSeek分析，“已经上市的隔膜压缩机龙头毛利率平均水平才26%左右。”一个未上市公司毛利率是上市公司平均值的近一倍，是个隔膜压缩机的业内人士就会看出问题。中鼎恒盛却大摇大摆的在招股书里如此描述，是觉得公司暴雷太慢了？ 面对毛利率远超上市公司的质疑，中鼎恒盛解释称，“销售模式不同”。令外界震惊的是，“一家招股书就能看出问题的公司”，券商国泰海通及保代贾超、陈金科看不出任何问题？监管指出，“保代对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位。” 财务有猫腻、研发有猫腻，实控人罗克钦、杨瑞杰还占用了中鼎恒盛资金6754.31万元。 中鼎恒盛实控人，比“中国第一大忽悠”贾跃亭、“中国第二大忽悠”陆正耀还狠，把公司当成聚宝盆往死里薅，一家财务造假的公司，罗克钦、杨瑞杰先薅走6754.31万元，相当于IPO前实控人就“套现”了，一个搞技术的压缩机领域专家，玩出了超乎寻常的资本套路。 三 投资人估计大意了，“搞技术的比搞互联网的更会忽悠。” 其实，VC/PE并不傻，它们在投资中鼎恒盛时签了“对赌协议”。“对赌协议”是VC/PE投资项目中常见的约束性条款，是一种把控风险的利益保护机制。早年，VC/PE投资并不会签“对赌协议”相信创业者会履行承诺，随着融资事件越发增多，部分创业者拿了融资“买别墅、买豪车”，没有将钱用在公司经营上，使VC/PE警惕，用“对赌协议”平衡投入与产出。 “天上没有馅饼”创业者拿了资本，就该履行承诺。所以，“对赌协议”在创投圈也变得颇为常见。中鼎恒盛有多狠呢？招股书显示，报告期内，中鼎恒盛进行了A轮、B轮融资，相关投资协议涉及“对赌回购条款”。假如公司不能如期IPO，需优先回购VC/PE手里的股权。 中鼎恒盛放了个大招，“签署了补充协议解除对赌回购协议”。罗克钦、杨瑞杰欲瞒天过海，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。收到监管检查通知，中鼎恒盛直接“死无对证”，对历史数据中的财务凭证号码、日期、金额等信息进行删改，胆大包天。 有趣的是，中鼎恒盛麻烦缠身，2025年，罗克钦仍在对外讲故事，以“做世界上最好的隔膜压缩机”为使命。他说，“在多变的市场格局下，中鼎恒盛并未随波逐流，而是坚定选择隔膜压缩机这一主赛道，不断拓宽、深耕。中鼎恒盛正积极拓宽应用场景，瞄准海外市场。” 国内麻烦未解决，“饼”又画到海外了？百度文库一份报告显示，“2025年，国内隔膜压缩机市场需求将达85亿元，2030年有望突破350亿元。”这意味着，隔膜压缩机是个小众市场，可隔膜压缩机的故事能讲到氢站、化工、核电、军工，价值就放大了。中鼎恒盛能吸引VC/PE、产业资本，也在于它们很会包装。就连DeepSeek的参考资料里，“它们都是第一”。 “中鼎恒盛占据国内大流量氢气充装压缩机90%份额，国内品牌市占率排名第一。”真敢介绍啊，市占率第一了，需要弄虚作假？最近，监管对中鼎恒盛出手了，“给予其一年内不接受提交IPO申请的处分。”对公司管理层人员罗克钦、杨瑞杰等“给予公开谴责的处分”。 对保荐机构国泰海通“给予通报批评处分”，对保代贾超、陈金科“给予6个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。”惩罚是惩罚，对于一家创业公司来说，声誉、形象大于一切，关乎公司的客户、融资。中鼎恒盛的IPO没了，暴富梦吹了，VC/PE哭了，股民笑了。中鼎恒盛不是2025年第一家出问题的公司，前段时间有一家卖挂面的公司想忽悠监管，结果“5年内禁止IPO”。这些公司之所以敢忽悠上市，跟IPO市场大热有关。 2025年以来，IPO市场在全球十分活跃。国内，恒生指数年初至今已涨幅超17%，蜜雪冰城的1.77万亿港元认购，宁德时代的353亿港元募资，进一步推动了港股IPO热潮。A股方面，新兴行业备受恩宠，如新能源、绿色科技、新材料、大数据、人工智能等领域IPO持续升温。 中鼎恒盛敢有恃无恐闯大A，就是想借助“第一股”身份及资本对新兴行业的热情浑水摸鱼。中鼎恒盛暴雷再度给VC/PE敲响警钟，不要被专业人士忽悠了。投资前，请做好尽职调查。
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