中新经纬6月4日电 (付健青)慈星股份欲再跨界收购军工标的，这次认真的吗？
复牌后冲高回落
4日，慈星股份复牌后冲高回落，盘中一度涨超8%，截至收盘仅涨0.78%。
前一晚，慈星股份披露，公司拟向李英顺、中兵国调等10名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的沈阳顺义科技股份有限公司(以下简称“顺义科技”)75%股份，本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
来源：公告，下同慈星股份将发行股份的价格定为7.16元/股。中新经纬注意到，该价格较停牌前最后一个交易日收盘价折价超20%。
慈星股份介绍，根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。
根据计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的交易均价80%，分别为6.77元/股、7.57元/股、7.16元/股。经交易各方协商后最终确定，将发行价格定为上述价格。
由于顺义科技的审计、评估工作尚未完成，资产评估结果及交易作价尚未确定。慈星股份董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
值得注意的是，今年初，慈星股份刚刚决定终止筹划发行股份及支付现金购买武汉敏声新技术有限公司控股权并募集配套资金事项。
标的公司一季度亏损
慈星股份主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机。电脑针织横机设备通常5至8年需要进行更新换代，市场需求呈现出一定的周期性规律。
顺义科技成立于2012年，是一家以智能控制技术为核心，致力于智能高端装备制造的国家高新技术企业及国家级专精特新重点“小巨人”企业。官网显示，公司是一家具有完全自主知识产权、各类军工资质齐全、产品质量部队称赞，在行业内具有较强影响力和迅猛发展潜力的高新技术瞪羚企业。
慈星股份在公告中介绍，顺义科技深耕装备健康管理领域十余年，已形成健康管理、智能检测、维修保障、仿真训练四大核心板块。标的公司技术优势较为显著，掌握健康管理、故障诊断领域等8项核心技术，拥有发明专利40项(含国防专利7项)、实用新型专利28项和软件著作权81项。
对于交易目的，慈星股份表示，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到国防科技行业，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力及核心竞争力。
不过，从业绩来看，顺义科技在2025年一季度录得净亏损。公告显示，公司2023年度、2024年度和2025年一季度营业收入分别为28392.30万元、22455.18万元和284.11万元，净利润分别为2771.60万元、5487.97万元和-1177.69万元。
慈星股份在公告中提示，受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，顺义科技主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。顺义科技下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于第四季度组织开展验收交付工作。因此，存在经营业绩季节性波动的风险。
前次跨界军工“梦碎”
值得注意的是，这并不是慈星股份第一次跨界军工。
2021年初，慈星股份披露，公司拟收购昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团有限公司合计持有的北方广微科技有限公司(以下简称“北方广微”)35%股权，北方广微35%股权已在北京产权交易所公开挂牌，转让底价14010万元。
北方广微的主营业务为红外MEMS芯片、探测器的研发、生产和销售，是一家专业的红外探测器生产制造商。公司业务模式与产品特性相关，主要采取以销定产方式，同时辅以市场预测信息安排生产。北方广微采用上述业务模式主要原因是探测器、整机产品客户主要为军品整机或系统厂商企业，此类客户在采购北方广微产品时可能存在定制化需求，因此主要采取以销定产的方式。
对于该交易，慈星股份彼时介绍，北方广微是拥有中国红外核心技术的企业之一，在军队系统实现了国内非制冷红外探测器产品的进口替代，并在军队系统大规模列装。作为中国代表性的红外技术公司，技术底蕴深厚，业内知名度高。公司借此契机进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点，符合公司发展战略。
2021年3月3日，慈星股份与交易方签署了《产权交易合同》及《债权转让协议》，公司成为北方广微35%股权转让项目的最终受让方。
据财联社报道，慈星股份此次收购实际与控制权变更有关，北方广微的实控人陈炫霖当时正筹划入主慈星股份。但随着此后一连串相关交易的终止，慈星股份易主告败，慈星股份和北方广微关系也变得微妙。
仅一年后，慈星股份公告，为更好聚焦主业，拟将持有的北方广微35%股权及相应债权转让给控股股东。而彼时，2名股东投票反对，理由是投资决策过于草率。(中新经纬APP)
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