中新经纬1月9日电 湖北美尔雅股份有限公司(证券简称：ST尔雅)1月9日晚间公告，当日，公司及相关人员收到湖北证监局出具的《行政处罚事先告知书》(鄂处罚字〔2026〕2号)。
据公告，ST尔雅及公司实际控制人兼董事长郑继平于2025年4月18日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》(编号：证监立案字0052025002号和0052025003号)。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及郑继平先生立案。
《行政处罚事先告知书》显示，经查明，ST尔雅、郑继平等涉嫌违法的事实如下：
ST尔雅案涉期间间接控股股东为北京中纺丝路投资管理有限公司(以下简称北京中纺丝路)，北京中纺丝路为材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司(以下简称材谷金带)的控股股东。且ST尔雅、北京中纺丝路和材谷金带均由郑继平实际控制。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，北京中纺丝路、材谷金带为ST尔雅的关联法人。
2022年11月至2023年3月期间，ST尔雅及子公司贵州中能世汇能源科技有限公司、北京美恒雅商贸有限公司、贵州美尔雅能源矿业有限公司等以开展能源业务、采购服装加工设备等方式通过北京华睿同创影视文化有限公司、江西瑞驰信贸易有限公司、河北鼎森天然气有限公司、北京睿高企业管理有限公司、贵州美尔雅能源科技有限责任公司等5家公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际控制人郑继平的授意下，相关资金流入其关联方北京中纺丝路、材谷金带，发生资金往来共计10,372万元，用于郑继平及其关联方日常经营或归还欠款，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用相关关联交易。
ST尔雅未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易事项，2022年11月至2022年12月发生额为7150万元，占公司最近一期经审计净资产的9.42%，2023年上半年发生额为3222万元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%，截至2023年8月15日，ST尔雅已收回上述资金及相关资金补偿款10592万元。
公司在2023年年度报告中披露了其中10222万元相关交易事项。
ST尔雅未在2022年年度报告、2023年半年度报告中披露上述非经营性资金占用相关关联交易事项，发生额分别为7,150万元、3,222万元，占公司当期披露净资产的11.37%、5.26%；资金占用余额分别为4,150万元、3,372万元，分别占当期披露净资产的6.60%、5.51%。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十六条第一款、第四十一条、第六十二条第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第六项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第六项的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在2022年年度报告、2023年半年度报告中予以披露。
湖北证监局认为，公司未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。公司未按规定披露上述事项，导致其2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七第二款所述违法行为。
郑继平作为ST尔雅时任董事长(2023年1月14日至2023年4月27日期间代行董秘职责)，对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，郑继平是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
同时，郑继平作为ST尔雅实际控制人，在2022年至2023年期间，组织、决策、审批相关资金转入第三方公司，指使第三方公司将资金转入其个人控制的公司，导致ST尔雅未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，构成《证券法》第一百九十七条第二款“实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
段雯彦作为ST尔雅时任总经理、董事，负责对案涉交易合同及资金往来进行审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告、2023年半年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，段雯彦是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2023年半年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
赵娜作为ST尔雅时任财务总监，接受段雯彦安排，知悉或参与部分案涉交易合同及资金往来的审批，未勤勉尽责，对ST尔雅2022年年度报告签署书面确认意见，并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，赵娜是ST尔雅2022年未及时披露非经营性资金占用关联交易、2022年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，湖北证监局拟决定：
一、对湖北美尔雅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；
二、对郑继平给予警告，并处以罚款450万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元；
三、对段雯彦给予警告，并处以罚款150万元；
四、对赵娜给予警告，并处以罚款70万元。(中新经纬APP)
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