中新经纬3月18日电 据上交所网站3月17日消息，上交所就浙江莎普爱思药业股份有限公司(下称“莎普爱思”)向关联方购买资产相关事项下发问询函。
来源：上交所网站
具体来看，2026年3月17日，莎普爱思披露《关于购买上海勤礼实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以5.28亿元现金对价收购控股股东及其关联方上海养和实业有限公司、上海谊和医疗管理有限公司持有的上海勤礼实业有限公司(以下简称上海勤礼或标的公司)100%股权，其核心资产为全资子公司上海天伦医院有限公司(以下简称天伦医院)。经对上述公告事后审核，上交所要求莎普爱思核实并补充披露以下事项。
关于交易估值的合理性与公允性
公告显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权评估值为5.28亿元，净资产为2097万元，评估增值5.07亿元，增值率高达2417.87%。根据公告，标的公司2025年度实现营业收入1.57亿元、净利润0.27亿元，本次交易对应的静态市盈率约为19.45倍。
上交所要求莎普爱思补充披露：收益法评估中，预测期2026年至2031年营业收入增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，请结合天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保及报销比例等政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性；结合评估机构选用可比公司的筛选标准，说明最终选取盈康生命、三星医疗、南京新百、康芝药业等7家可比公司作为估值比较的依据及合理性，以及是否存在其他上市公司同类收购案例，是否存在选择性选取导致估值偏高的情况；结合可比交易案例的交易时间和市盈率情况，说明当前政策和市场环境与可比交易是否发生较大变化，相关交易及估值是否可比，进一步分析本次交易作价的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情形。
关于业绩承诺可实现性
问询函提到，交易对方承诺标的公司2026-2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，相较2024-2025年1898万元、2713万元的净利润增长明显。莎普爱思前期已向控股股东收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。
上交所要求莎普爱思补充披露：天伦医院医疗服务的具体内容、业务模式、收入结构，列示天伦医院过去3年的收入、利润、床位数量及使用率情况，并对期间业绩较大波动情况进行说明；结合前述收入相关影响因素和增长依据、历史业绩波动情况、当前运营成本等，说明上述业绩承诺的可实现性；前期收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院在业绩承诺期及期满后的实际经营业绩、承诺完成情况及商誉减值测试情况，结合前述交易情况和业绩下滑原因，说明本次交易设置的相关业绩承诺安排是否有利于维护上市公司利益、防范类似交易风险；本次交易完成后公司对上海天伦医院的整合计划、人员和管理安排及风险控制措施，以及保障业绩承诺期后标的公司持续稳定经营、防范业绩“变脸”的具体措施。
关于资金来源及支付能力
公告显示，本次交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款。莎普爱思2025年第三季度报告显示，期末货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，尚不足以覆盖本次交易对价。同时，本次交易款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。
上交所要求莎普爱思补充披露：结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷款审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险；如使用并购贷款，请说明贷款金额、期限、利率、担保方式及对公司资产负债率、财务费用的影响；结合莎普爱思现有负债水平及现金流状况，说明本次大额现金收购对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。
关于标的资产的权属、经营资质及过渡期安排
公告显示，并购标的上海勤礼为持股平台，本次交易实际是对天伦医院的收购，公告称标的股权产权清晰，不存在抵押、质押。标的公司存在向公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟之父亲林春光租赁房屋的事项。
上交所要求莎普爱思补充披露：上海勤礼的核心资产为其持有的天伦医院100%股权，请说明天伦医院的股权结构是否清晰，是否存在代持、信托持股或任何形式的权利限制，进一步说明本次交易间接收购天伦医院的考虑；天伦医院作为营利性医疗机构，其《医疗机构执业许可证》等核心经营资质是否齐全、有效，是否存在到期无法续期的风险；标的公司净资产仅为2097万元，列示天伦医院运营所需自有资产和租赁资产的基本情况，包括租赁资产类型、期限、价格、续期条款等，并说明主要经营场所是否存在租赁瑕疵，租赁合同是否已办理备案手续，出租方是否拥有完整的产权，是否存在因出租方债务或纠纷导致医院无法继续经营的潜在风险；根据过渡期安排，标的公司在过渡期产生的亏损由交易对方承担。请明确过渡期间，并说明若在过渡期内天伦医院发生重大医疗事故、行政处罚或核心医生团队流失等导致标的公司价值减损的事件是否属于亏损范畴，交易对方具体的补偿机制及保障措施。
企业官网信息显示，莎普爱思成立于1978年，并于2014年7月2日在上海证券交易所A股主板上市，是一家以医疗服务、药品产销研为核心，专注于眼科、妇产儿科的大健康企业。
业绩方面，莎普爱思预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-3.19亿到-2.13亿元。莎普爱思称，受外部宏观经济、行业竞争格局加剧等影响下，公司结合内外部环境与下属两家医院实际及预期经营情况、医疗行业政策变化等综合因素考虑，基于谨慎性原则，对两家医院形成的商誉计提了商誉减值准备，对本报告期业绩造成较大影响，是导致本期业绩预亏的主要原因。
3月18日，莎普爱思开盘后不久即冲上涨停，截至收盘报7.8元/股，总市值29亿元。(中新经纬APP)
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