2025年6月，苏州双祺自动化设备股份有限公司（以下简称“苏州双祺”）正式向北交所递交招股书。2026年5月25日，公司已回复第二轮审核问询函。
这家智能物流装备供应商2025年实现营业收入5.22亿元，同比增长27.70%；归母净利润6201.11万元，同比增长35.74%。但北交所盯住的并不只有业绩增长，首轮问询中，监管已围绕实控人认定、突击入股和股份回购条款发问；第二轮问询又继续追问关联交易价格公允性。苏州双祺的IPO疑点，已经从收入真实性延伸到供应链独立性、资本运作独立性和控制权稳定性。
亲属供应商“成立即合作”，关联交易公允性成疑
与亲属公司的关联交易是监管重点盯上的问题。北交所在第二轮问询中要求苏州双祺说明，与苏州戴纳科精密机械有限公司（以下简称“戴纳科”）、苏州聚富安运输有限公司（以下简称“聚富安”）等供应商合作的合理性、采购价格是否公允，以及相关资金往来是否与关联交易相关。
苏州双祺回复称，戴纳科成立于2015年，2016年即开始与该公司合作；2025年，苏州双祺向戴纳科采购金额为935.82万元，其中，通用滚筒等机加工件采购金额为933.64万元。聚富安成立于2017年10月，成立当年便与苏州双祺合作，2025年采购运输服务金额为568.23万元。
面对质疑，苏州双祺回复称，相关采购具有真实业务背景，采购价格通过询价、比价等方式确定，相关资金往来与采购交易无关。然而，这一解释却回避了问题的本质。北交所追问的是“合作合理性”，该公司回答的却是“业务真实性”——两者之间存在微妙的错位。一家成立第二年的小型机加工企业、一家成立仅两个月的运输公司，在没有深厚行业积淀和规模化产能优势的情况下，如何能持续获得每年数百万元的订单？该公司在回复中并未提供戴纳科和聚富安相较于成熟供应商在技术能力、交付时效等方面的比较优势，也未披露完整的供应商准入评估记录。
“价格公允”只能证明账面定价无明显偏离，却无法证明采购决策本身不存在利益倾斜。当实控人家族的亲属关系深度嵌入供应链，便自然引发了监管与投资者的警觉。
实控人分红套现超2.2亿元，保荐机构关联方突击入股
供应链问题之外，实控人给自己“大方分红”的行为更显矛盾。2021年11月，苏州双祺前身双祺有限决定以可分配利润中的1.6亿元向股东现金分红，其中，该公司实控人商积童分红1.584亿元；该公司实际支付股利1.28亿元，并代扣代缴个人所得税3200万元。
IPO申报前夕，商积童又进行了股权转让。2025年5月，商积童将其持有的苏州双祺10%股权、对应625.5万股，转让给吴中盈运、吴中引智和中信建投投资，价格为10.39元/股，对应转让金额约6498.95万元。按税前分红总额加上股权转让金额测算，相关资金规模超过2.24亿元。
苏州双祺一边向实控人大额分红，实控人又通过股权转让套现，合计落袋超2.2亿元。若经营确实需要资金，此前分红1.6亿元的必要性何在？若公司账面并不缺钱，此次募资的紧迫性又何以成立？“先分红、再套现、后融资”的资本操作链条，实则是将实控人的财富变现置于公司发展需求之上，投资者不得不追问：上市究竟是为了企业发展，还是为了给实控人的利益退出铺路？
更为敏感的是保荐机构关联方的突击入股。该公司为保荐机构中信建投证券的全资子公司，受让苏州双祺245.0036万股，占发行前总股本的3.9169%。补充法律意见书（三）显示，本次股权转让按公司6.5亿元估值确定，对应市盈率14.23倍。
保荐机构承担IPO把关职责，其全资子公司却是发行人第四大股东。当保荐团队面对收入确认存疑、关联交易密集、业绩下滑触发对赌等敏感问题时，能否对关联方利益保持足够的距离，作出完全中立的判断？这种利益绑定格局下，保荐独立性如何得到制度性保障，是市场必须追问的问题。
对赌协议悬顶，新场景仅有样板订单
苏州双祺另一处压力来自回购条款。招股书披露，吴中盈运、吴中引智和中信建投投资入股时，相关协议约定了股份回购、回购终止及恢复条款。若苏州双祺未能在2028年6月30日前实现合格上市，或本次交易完成后任一年度经审计扣非净利润较上一年度下降超过30%且对合格上市构成实质性障碍，投资方有权要求商积童回购其持有的公司全部或部分股份。
北交所首轮问询要求苏州双祺结合股份回购条款内容、触发条件、回购金额、义务主体履约能力等，说明相关条款是否合规有效，是否会对控制权稳定产生不利影响。
苏州双祺在首轮问询回复及补充法律意见书（三）中说明，若以2028年6月30日测算，商积童合计需支付的回购金额不超过7708.82万元；且称商积童具备履约能力，相关条款不会对控制权稳定产生重大不利影响。
回购义务虽然不直接落在公司账上，却会通过实控人资金压力传导至控制权。一旦上市进程延后，或业绩波动触发回购条件，商积童是否需要依靠股权质押、股份转让或其他融资方式筹钱，仍具不确定性。对一家实控人股权高度集中的拟上市公司而言，实控人的资金压力不是私人问题，而是可能加剧控制权不稳定的风险。
而在业务端，苏州双祺试图用新场景证明增长不只依赖快递物流客户。北交所在第二轮问询中要求公司量化分析新签订单及新增客户对业绩波动的影响，并说明开拓下游应用场景是否存在跨行业经营壁垒。该公司在第二轮问询回复称，公司已完成2单火车装卸机订单，其中，1单已实现销售，1单正在生产和交付；飞机散货装载机方面，公司已与国内龙头机场地服设备公司签署战略合作协议，并确定50台框架协议，相关设备正在生产并分批交付；半自动快速装车机方面，目前公司半自动快速装车机顺利通过顺丰场地测试，已取得14台小批量订单。
不难看出，这些更多是样板订单和战略意向，距离规模化收入贡献差距明显——火车装卸机仅2单、飞机散货装载机尚处框架协议阶段、半自动快速装车机小批量14台，而募投项目达产后，飞机装车机年产能为35台、火车装卸机70台。在产品尚未完成市场验证的情况下即融资大规模扩产，新增产能能否有效消化，面临较高的商业风险。
（全文2370字）
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