21世纪经济报道记者 季媛媛 韩利明 上海报道
12月10日，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》（下称“《方案》”）指出，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元。
上海市国际股权投资基金协会副理事长兼秘书长、领中资本管理合伙人黄岩对21世纪经济报道记者表示，“该方案不仅设定了明确的目标，还在具体数字和时间节点上进行了明确的规划，将会吸引国内外更多的并购资源向上海集聚。”
其中，生物医药作为上海市重点发展的三大先导产业之一，2023年，上海生物医药产业规模已达到9337亿元，增长4.9%。聚焦新质生产力强链补链，《方案》强调在生物医药等重点领域，梳理重点产业上市链主企业名单。可以预见的是，在政策支持下，上海生物医药产业有望朝着更加高效、创新与国际化的方向大步迈进。
资本市场已率先给出反应。12月11日，上海国企改革概念股集体走强，第一医药（600833.SH）、开开实业（600272.SH）、复旦复华（600624.SH）等纷纷涨停，截至午间休盘，宣泰医药（688247.SH）上涨14.62%，上海医药（601607.SH）上涨2.61%。在化学制药行业，艾力斯（688578.SH）、复星医药（600196.SH）、益方生物（688382.SH）等分别呈不同幅度的上涨。
事实上，继今年9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，深圳也在11月27日发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，鼓励聚焦生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业领域，通过并购重组持续做大做强。
打造本地特色的“并购生态系统”
东吴证券研报显示，今年第三季度，A股共有57家上市公司（作为竞买方）披露并购重组进展，数量显著上升，创下自2018年以来单季度历史新高。
并购重组在资本市场和国民经济发展中发挥重要作用，是推动经济结构调整、产业升级、活跃市场、提振信心的重要手段之一。海通证券研报指出，国家近期陆续出台重磅政策鼓励并购重组，有望提升并购重组市场效率，帮助上市公司向新质生产力方向转型升级。
此次《方案》也提及，围绕产业升级、寻求第二增长曲线开展跨行业并购，注入优质资产，提升投资价值。发挥国有上市公司引领作用，聚焦增强核心功能，围绕加快新兴产业前瞻布局和推动传统产业转型升级开展高质量并购。
“除了为上市公司和创业企业带来积极的利好效应外，该政策也对股权投资机构产生了积极影响。”黄岩指出，特别是第六条，它强调了并购基金的作用，通过发挥链主功能，开放平台和资金渠道，吸引了众多投资机构对优秀企业的投资，使得PE/VC能够更好地推动科创行业的发展，为投资早期和小型企业提供了长周期的解决方案。
其中，《方案》第六条显示，引入专业赛道市场化并购基金管理人，吸引集聚市场化并购基金，符合条件的纳入股权投资基金设立快速通道。用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金。政府投资基金可以通过普通股、优先股、可转债等方式参与并购基金出资，并适当让利。
“同时，它也解决了PE/VC机构在投资过程中面临的退出难题，从而增强了股权投资市场的流动性。推动了产业资源整合升级，创投机构将加大产业链整合布局，与上市公司联合设立并购基金，加速并购基金成长。并购基金成为解决退出难题的有效方案之一，推动了产业升级和资金循环。”黄岩补充。
此外，在第八条提到的搭建并购平台方面，据黄岩介绍，上海国际股权投资基金协会与多家会员单位，在行动方案出台当日成立了“并购投资专业委员会”。该委员会致力于共同筹划并购服务平台，旨在不断整合产业资本、金融机构以及专业服务机构等多方资源。并购投资专委会将有助于构建上海并购标的储备库，确保并购项目的合规高效对接，推动上海股权投资行业共同提升并购市场的质量与效率。
“上海正着力打造具有本地特色的‘并购生态系统’，协会将携手会员单位与更多的股权投资机构一同推动《行动方案》的落地和实施，促进上海成为上市公司并购重组先行区和示范区，向服务经济高质量发展的目标迈进。”黄岩表示。
生物医药领域在2025年的关键词？
聚焦生物医药领域，根据普华永道发布《2023年企业并购市场回顾——中国医药和生命科学行业》的数据显示，2023年中国医药和生命科学行业交易并购持续火热，全年医药圈并购案件1197起，较2022年的1225起略有下降。
本年度以来，医药上市公司并购重组交易活跃。德邦证券研报统计，截至2024 年 11 月 9 日，本年度 A 股医药行业板块已披露 10 项重大重组事件或事件进展，其中 8 项已完成或者正在推进。在已披露的交易价值中，交易额最大的项目为新诺威收购石药百克，交易金额达 76 亿元。新诺威也通过该笔收购获得包含降糖减肥在内的更多创新管线。
事实上，我国生物医药领域在今年也诞生多笔“历史性”交易，包括“首例H收A”，即中国生物制药（01177.HK）收购浩欧博（688656.SH）；“港股18A反向并购”，即嘉和生物与亿腾医药通过换股形式进行合并等。同时，相关并购传闻也层出不穷，例如传奇生物被曝收百亿美元并购要约。
高特佳投资集团副总经理王海蛟向21世纪经济报道指出，“并购重组必然会成为生物医药领域 2025 年的关键词。当前IPO 的数量较少，速度也比较慢，这种情况使得行业朝着并购重组的方向发展。”
“并购驱动成长将成为国内生物医药产业重要的主线之一。”有券商分析师也向21世纪经济报道分析，“目前行业正洗牌，有出清行为，从长远看，行业整合对我国生物医药行业的成熟发展具有必要性，可避免公司人浮于事与估值虚高却无产出的状况，最终促进行业健康发展。”
海通证券研报也指出，国内医药并购市场方兴未艾。分领域来看，并购重组有望在医疗器械、中药、医疗服务、血制品与科研服务等细分行业密集发生。在这些领域中，头部企业有望通过并购实现强者恒强，并购重组助推上市公司走出第二增长曲线。
以血制品为例，今年以来，盈康一生以总价125亿元收购基立福所持有的上海莱士血液制品股份有限公司20%的股份，并获得26.58%的表决权；7月，华润博雅生物宣布斥资18.2亿元全面收购绿十字香港控股有限公司100% 股权，借此间接收购境内血液制品企业绿十字（中国）生物制品有限公司；9月，天坛生物通过控股子公司以 1.85 亿美元收购 CSL 亚太全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 100% 股权。
而在并购重组落地方面，王海蛟强调需要重点关注两个问题，“一是市场方面，并购重组的双方对于企业价值的判断容易出现差异，进而导致在交易金额上可能产生分歧；二是监管方面，涉及是否允许更大尺度、更多创新的支付模式，还有差异化定价以及亏损资产在并购重组中估值偏高这类情况的考量。”
创新依然是主旋律
海通证券研报显示，从全球市场经验来看，技术变革、资本市场驱动与企业治理改善是驱动并购市场活跃的三大主要动因。在部分成熟产业，企业通过并购提高市占率，技术变革打破竞争格局等情形出现容易催生并购浪潮。众多海外龙头医药企业通过外延并购手段实现持续扩张目标。
纵观全球医药巨头成长史，大多离不开外延并购手段。例如默沙东于2009年收购先灵葆雅获得 K 药（Keytruda，帕博利珠单抗），在2016 年 K 药有收入快速增长的预期后，默沙东的市值也稳步增长。海通证券研报分析，通过并购引入管线对市值的影响更多取决于该管线是否能为企业带来稳定的营收/EPS 端改善，以及交易的预期回报率。
随着我国生物医药行业的发展，中国创新药企被跨国药企收购也已经逐渐演变成常态。例如去年12月，阿斯利康宣布将以总价12亿美元收购亘喜生物，是首个跨国药企收购国内创新药企的事件；今年1月诺华制药宣布收购信瑞诺医药，以及Nuvation Bio收购葆元医药……
“基于市场环境及跨国药企的战略调整，从全球范围来看，跨国药企收并购创新药企已然是一套成熟运行的商业模式。跨国药企通过精细评估创新药企的管线资产以及创新价值之后，收购目标企业从而完善产业布局。”上述券商分析师表示，“对于创新药企而言，在目前行业环境下被跨国药企收购，可以说是突围生存困境的新选择。”
“当前跨国药企并购的逻辑更多关注在填补管线的真实需要。以专利悬崖为例，交银国际曾经计算在仿制药或生物类似药上市的第二年，原研药销售额就将下降60%以上，这无疑是一笔巨大的损失。这个逻辑和创新药企的逻辑更容易对接，但国内并购要看的东西太多了，在成本效益方面更为谨慎。”该分析师补充。
但“创新”作为生物医药行业并购投资的主旋律不变。复星医药执行总裁王兴利此前在接受21世纪经济报道记者采访时指出，复星医药一直关注现有的管线以及尚未满足的临床需求，“我们在项目的选择上不会完全基于它的first in class或best in class的考虑，更多的会看它是否能给患者带临床价值，其疗效性、安全性、可及性是否会满足患者的需求。”
至于在选择合作伙伴的标准上，王兴利提出，最看重的是企业的创新能力。“我们的创新能力也是有局限的，不是每个疾病领域都有涉猎。有时候，创新能力较强的企业不一定是大药企，诸多真正属于源头创新的好药会在小企业或者高校，所以，我们会在这些渠道将真正的创新吸收进来。”
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