21世纪经济报道记者 韩利明
12月1日晚间，*ST苏吴（江苏吴中，600200.SH）发布公告称，已收到上海证券交易所出具的股票终止上市决定。根据安排，公司股票将于2025年12月9日进入退市整理期，预计最后交易日期为12月29日。
此次*ST苏吴被强制退市，核心原因在于触及重大违法强制退市情形。回溯来看，11月25日，*ST苏吴收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（下称“《决定书》”），认定其披露的2020年至2023年年度报告存在虚假记载。依据相关规定，上交所作出了上述终止上市的决定。
事实上，在收到证监会《决定书》的次日，*ST苏吴股票已开始停牌，停牌周期至12月8日结束。从停牌前的市场表现来看，截至11月25日收盘，该股票已连续五个交易日涨停，当天收报1.24元/股，涨幅达5.08%，总市值为8.81亿元。不过，与去年同时期相比，该公司的股价和市值，已缩水近九成。
值得注意的是，*ST苏吴的退市并非个例，2025年以来，已有多家A股上市药企退市。其中，普利制药便因2021年、2022年年度报告存在虚假记载，且该两年虚假记载的利润总额合计达6.69亿元，占同期披露利润总额合计的73.83%，已于2025年5月22日被摘牌。
“信息披露是资本市场的生命线，任何试图通过财务造假等方式蒙混过关的行为，终将受到法律的严厉惩处。”有券商分析师向21世纪经济报道记者表示，“这一案例也再次警示市场，当前无论是科创板开闸带来的上市机遇，还是港股上市热潮的吸引，企业上市的核心前提始终是扎实的合规功底与真实的经营业绩。”
三重违规触发退市“红线”
公开资料显示，江苏吴中成立于1994年，其前身为普教系统校办企业。1999年在上交所挂牌上市，被誉为“中国普教第一股”，为吴县（现吴中区）第一家、苏州市第六家上市公司。此后，江苏吴中通过系列收购兼并与项目投资，不断优化主业，逐渐涉足医药、投资等多个行业领域。
然而光鲜履历背后，公司长期存在系统性违法违规操作。证监会下发的《决定书》明确指出，江苏吴中存在隐瞒实控人变更、严重财务造假、隐瞒资金占用三大问题，多重违规叠加最终将其推向退市深渊。
隐瞒实控人变更方面，《决定书》查明，2018年2月，江苏吴中控股股东发生股权变更，变更后，钱群山实际支配公司行为，成为新的实际控制人。但蹊跷的是，江苏吴中在2018年至2023年的年度报告中，均披露钱群英为实际控制人。
据企业历史公告显示，钱群英与钱群山系姐弟关系，分别出生于1968年、1973年，其中钱群英为中专学历。业内有声音指出，实控人信息作为投资者判断公司治理稳定性的核心要素，长期隐瞒变更事实，无疑对市场透明度造成严重损害。
财务造假方面，江苏吴中多家子公司通过与多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致江苏吴中在2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%。此外，分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。
违规占用资金方面，《决定书》披露，江苏吴中通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。2020~2023年间，江苏吴中截至每年年末的关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占当期披露净资产的比例分别为6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。
针对上述违法违规行为，证监会责令江苏吴中改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对实控人钱群山给予警告，并处以1500万元罚款，同时采取10年证券市场禁入措施；对钱群英等相关责任人分别给予警告并处100万元至200万元不等的罚款。
上交所同步对江苏吴中及钱群山、钱群英等责任人员予以公开谴责；公开认定钱群山10年内不适合担任上市公司董监高，且3年内不接受其及控制的其他发行人的发行上市申请。
退市前已陷多重困境
事实上，在触发强制退市之前，江苏吴中已深陷多重经营困境。
一方面，江苏吴中曾多次发布风险提示公告，提示股票可能存在因低于1元而被终止上市的情形；另一方面，旗下孙公司达透医疗与爱美客围绕“童颜针”AestheFill（艾塑菲）在中国大陆地区的独家销售代理权的纷争尚未尘埃落定，进一步加剧了业绩下滑压力。
回顾该代理业务始末，2022年8月，达透医疗从韩国Regen Biotech,Inc.（下称“Regen”）手中正式获得AestheFill产品在中国大陆地区的独家经销权。经过一年多的市场筹备与审批推进，AestheFill于 2024 年 1 月成功在中国大陆地区获批上市，成为首款获批的进口“童颜针”，并在同年4月正式开启商业化销售。
凭借艾塑菲的销售贡献，江苏吴中2024年实现归母净利润7048.35万元，同比大幅增长197.97%，成功扭转了连续两年亏损的颓势。到2025年一季度，艾塑菲的销售收入占江苏吴中营收比例已升至35.55%；同期该产品贡献毛利9243.51万元，占公司总毛利比例高达45.77%。
但好景不长，2025年3月，爱美客披露拟收购Regen控股权的计划，并于6月30日完成Regen的董事会改选，爱美客国际实际取得其日常运营控制权。随后，Regen于7月下旬向江苏吴中发送《解约函》，要求撤销达透医疗作为AestheFill产品在中国大陆独家经销商的所有相关授权，且达透医疗不得再以AestheFill产品独家经销商身份进行任何经营活动。
面对核心业务危机，8月11日晚间，江苏吴中公告称，已向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求确认《独家代理协议》有效并继续履行；若上述请求未获支持，将初步索赔损失16亿元，涵盖已投入的市场开发成本、终端供货违约损失及合同期内可得利益损失等，并保留根据案情进展调整索赔金额的权利。
9月12日，该事件迎来关键进展。江苏吴中称深圳国际仲裁院作出决定书，明确要求Regen在仲裁裁决作出前遵守三项要求：不得自行在中国大陆销售AestheFill产品、不得否认达透医疗的独家经销商身份、需按协议约定向达透医疗供货。
但最终仲裁结果尚未确定，江苏吴中在2025年中期报告中表示无法正常继续销售Aesthe Fill。这一影响也直接体现在三季报数据中。2025年第三季度，江苏吴中营业收入下滑63.93%至1.48亿元，归母净利润下滑308.72%至亏损0.43亿元，江苏吴中直指医美生科业务毛利较上年同期下降。
如今江苏吴中退市已成定局，即便AestheFill代理权纷争的最终裁决结果无法改变退市结局，其后续走向依旧牵动市场神经。
业内分析指出，该事件暴露了医美行业代理模式的合作风险，“代理商群体或因品牌控制权变更等不确定性产生‘不安全感’，进而收缩营销投入；而行业内并非所有企业都具备全链条运营能力，代理商积极性受挫可能直接影响产品市场渗透与业绩表现。”这一案例或为医美行业代理合作的风险防控提供镜鉴。
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