南方财经全媒体记者程浩 东莞报道
继今年3月因对外投资事项收到监管工作函后，华立股份近期再因股权收购事项被关注。华立股份近期发布公告，公司拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（下称“尚源智能”）51%股权，交易对价合计3.58亿元，尚源智能评估增值率为188.83%。这一收购方案一经发布便引发关注，华立股份也随即收到上交所的监管工作函。
南方财经全媒体记者观察到，此次跨行业收购被视为华立股份在主业不振背景下的战略转型尝试。华立股份原以生产销售饰边条和饰面板为主，业务增长放缓。通过收购尚源智能，公司希望拓展至水务领域，实现业务多元化，以此提升企业综合竞争力。
近日，华立股份对监管工作函中所涉及的标的公司经营情况、交易估值及业绩承诺、商誉等问题进行了逐一回复。公告显示，此次交易完成后，收购预计形成的商誉为2亿元，占归属于上市公司股东所有者权益13.6亿元的14.85%。如果尚源智能未来经营状况出现不利变化，商誉减值的风险将可能对华立股份未来损益造成影响。
主业增速放缓，跨界收购谋转型
公开资料显示，华立股份成立于1995年5月，于2017年1月登陆上交所，主要从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售。
2019年，华立股份积极打造产业互联网业务板块，设立虹湾家居科技有限公司，并在2020年正式上线虹湾家居平台，建立了“技术+营销+服务”的业务模式。目前华立股份的业务以生产销售饰边条和饰面板为主，以虹湾家居平台为辅。历经二十多年的发展，华立股份已成长为装饰复合材料细分领域的行业领先企业。
然而，自2021年以来，华立股份营收不振，利润也随之下滑，几年来都处于盈亏平衡的边缘。2024年上半年，华立股份归母净利润为1839万元，较上年同期减少151万元；经营活动现金净流入为4279万元，较上年同期减少1138万元。
在此背景下，2023年9月，原共同实际控制人谭洪汝及配偶谢劭庄以7.5亿元的价格，将合计持有的25%股权转让给安徽洪典资本，并放弃剩余持有股份的表决权。
2023年11月8日，华立股份披露《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》。本次权益变动后，安徽洪典成为上市公司的控股股东，何全洪成为上市公司的实际控制人。
为应对市场变化，华立股份开始尝试多元化发展，探索通过跨界收购等多种形式实现企业转型。
关于开展跨界收购的原因与必要性，华立股份曾在公告中表示，随着近年来宏观形势的变化，尤其是房地产行业的景气度下降，装饰复合材料市场增速放缓，市场竞争加剧，公司未来业绩增长空间有限。华立股份拟通过自身的产业经验积累和在产业互联网方面的有益探索，在继续做精做强主业的同时，积极寻求第二利润来源。
近两年来，华立股份迎来几次大的改革动作。2023年12月，华立股份投资设立全资子公司华立数字科技（郑州）有限公司；2024年3月，华立股份投资10亿元用于“华立股份郑州智能制造及大数据平台项目”；2024年3月，华立股份签署股权收购意向性协议，计划收购尚源智能51%股权；2024年4月子公司华立数科以1281万元收购中合数字科技(广东)有限公司70%股权。
2024年9月3日，华立股份发布公告，拟以现金方式收购尚源智能51%股权，作价3.58亿元。公告发出后，华立股份收到上交所发出的监管工作函，涉及对象包括上市公司、中介机构及其相关人员。
今年以来，华立股份已两次收到上交所监管工作函，均与投资项目有关。3月，在宣布郑州10亿元投资项目和收购意向的事项后，华立股份也收到了上交所下发的监管工作函，涉及对象包括华立股份、公司董监高人员、控股股东和实控人。
10月11日，华立股份针对上海证券交易所的监管工作函进行了详细回复。公告显示，该交易完成后，尚源智能将成为华立股份的控股子公司，华立股份将新增智慧水厂及智慧水务业务板块，形成“装饰复合材料+智慧水务”双主业运行的经营模式，实现公司产业结构优化调整和战略转型升级。但华立股份现有业务能否与尚源智能形成协调发展仍有一定的不确定性，因此面临一定的整合风险。
3.58亿元溢价收购遭问询
此次华立股份收到上交所的监管工作函，是因为高溢价收购尚源智能。
根据华立股份披露，尚源智能成立于2018年10月，是一家集智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售为一体的高新技术企业。尚源智能的主营业务为饮用水净化，核心技术为超滤膜技术，应用于城镇及市政水厂、乡村分布式水厂。
从财务数据来看，尚源智能近年经营指标变动较大，且经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负。根据公告披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月营业收入分别为1.60亿元、3.52亿元、0.95亿元，归母净利润分别为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元，扣非净利润依次为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。
与此同时，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能经营活动产生的现金流量净额分别为-288.69万元、-5624.28万元、-2629.76万元，投资活动现金流量净额依次为-1.61亿元、-0.24亿元、-0.38亿元，均为负值。
在监管函中，上交所要求华立股份说明“尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负的原因，以及上述趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力产生影响”等问题。
华立股份表示，由于尚源智能的行业特性以及所处的发展阶段，导致其现阶段经营活动现金流净额持续为负，但随着尚源智能业务规模的持续扩大，一方面收入增速会回归到一个合理水平，另一方面企业规模效应会有所体现，尚源智能经营活动现金流将逐步改善；投资性现金流净额持续为负则主要系尚源智能作为一个处于发展初期的制造业企业，需要大量投资建设厂房、购买机器设备等，虽然从短期看会造成投资活动现金流持续为负，但对尚源智能的长期健康发展具有重要意义。
在历史经营业绩不佳、2022年度处于亏损状态，且经营活动现金流量净额持续为负的情况下，华立股份本次收购尚源智能的评估增值率为188.83%。在此情况下，上交所在监管函中要求华立股份说明“尚源智能在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值的合理性。”
公告显示，此次华立股份收购采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准（2024年5月31日），尚源智能股东全部权益价值约为7.02亿元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2.43亿元比较，评估增值4.59亿元，增值率为188.83%。
关于大额评估增值的合理性，华立股份称，尚源智能为高新技术企业，其经审计后的账面价值中没有充分体现和反映企业存在的核心生产技术、专利优势、营销网络及商誉等无形资产的真实价值，评估结果考虑了包含其无形资产在内的全部资产所创造的现金流折现的价值，因此造成了增值。
华立股份表示，考虑尚源智能历史经营业绩不佳的影响因素逐步消除，尚源智能深耕超滤膜饮用水处理领域，在智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务方面都具备一定的技术创新优势。同时，尚源智能目前在手订单较为充足，为未来业绩持续增长奠定基础。本次收益法评估中，尚源智能股东全部权益价值的评估增值具备合理性。
值得注意的是，本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成20258.72万元商誉，归属于上市公司股东的所有者权益136393.49万元，预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。如果尚源智能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
对于本次交易，华立股份表示，随着近年来宏观形势的变化，公司现有主业增速放缓。通过收购尚源智能，华立股份有望实现业务领域的拓展。而后续华立股份能否借此次收购成功实现业务转型，仍有待市场检验。
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