中新经纬8月11日电 11日，万通发展公告称，收到上交所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项问询函》。
万通发展公告截图
8月10日，万通发展公告称，正筹划通过增资及股权转让的方式合计投资8.54亿元取得北京数渡信息科技有限公司(下称数渡科技或标的公司)62.98%的股权。公司公告称，相关交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议，并拟定于8月13日召开董事会审议。
根据上交所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，上交所现请万通发展核实并披露4方面事项。
关于交易的合理性。
公告显示，数渡科技成立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，产品主要用于GPU和GPU之间的数据传输。2023年、2024年和2025年半年度，数渡科技实现营业收入分别为1581.04万元、3237.55万元、1628.33万元，实现净利润分别为-6256.75万元、-1.38亿元、-3598.27万元，尚未盈利。公司定期报告显示，2023年、2024年，公司净利润分别为-3.30亿元、-4.98亿元；公司业绩预告显示，2025年半年度预计亏损2200万元至3300万元。
问询函称，(1)补充披露数渡科技的具体业务模式、主要客户、合同、订单和主要财务数据，并结合所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司经营情况等，量化分析数渡科技持续亏损的原因和合理性，充分提示数渡科技后续经营风险；(2)结合公司自身经营情况以及在标的公司所处行业的人员、设备、技术和资金储备等，说明公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性，以及是否对万通发展持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。
关于标的公司估值。
公告显示，6月末，数渡科技净资产为6460.09万元，公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%的股权，认购完成后，拟以合计7.54亿元受让张立新、李建良等直接和间接持有的数渡科技53.89%股权。公司未披露本次交易采用的评估方法、评估过程等具体评估情况。
问询函要求：(1)补充披露对数渡科技增资和股权转让分别采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历史融资情况，量化分析本次增资和股权转让对应估值的差异和具体原因，以及与标的公司前期融资估值差异的原因和合理性；(2)对比同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；(3)结合本次交易的估值溢价率情况，说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理。
关于交易的支付安排。
公告显示，本次交易采用现金方式，分期支付交易对价款8.54亿元，但未明确具体付款安排和时间点。2025年一季报显示，公司货币资金余额为11.68亿元，有息负债余额17.53亿元。临时公告显示，公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司33.99%的股份，其中质押比例97.17%，部分股份仍处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。
问询函提到：(1)补充披露本次用于收购股权的分期支付安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；(2)结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；(3)说明标的公司、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形。
关于内幕交易。
公司于8月11日披露筹划投资事宜的提示性公告，公告披露前1个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停。
问询函要求：(1)补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的相关人员等；(2)全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。
8月11日，万通发展同时披露股票异动公告，公司股票于8月8日、8月11日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动的情形。
万通发展称，经公司自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人等相关方核实，公司生产经营一切正常，未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻等。公司正在筹划通过增资及股权转让的方式取得数渡科技62.9801%的股权，该公司截至目前尚未盈利。该事项尚需经公司董事会审议，尚存在不确定性。除此之外，不存在其他应披露而未披露的重大事项。
据其2024年年报，万通发展经营主要围绕经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技三大板块开展工作。
今年上半年，万通发展预计实现归母净利润为-3300万元到-2200万元；预计实现归母扣非净利润为-7500万元至-6400万元。
对于预亏原因，万通发展称，公司受宏观经济环境因素影响，市场需求尚未出现明显好转，公司经营业绩仍处于亏损状态；报告期末，公司所持索尔思可转债公允价值有所上升，因此公司上半年归属于上市公司股东的净亏损金额较2024年同期有所减少。(中新经纬APP)
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