21世纪经济报道 记者 钟雯清 在2025年A股市场前所未有的重大违法公司退市浪潮中，券商投行的“看门人”角色正经历着严峻考验。随着年初退市新规全面落地，触及重大违法被强制退市指标的上市公司数量已创下历史新高，截至10月15日多达13家。
在这场监管风暴中，这些退市公司背后的11家券商投行被推至台前。
更深入的细节揭示了投行履职的复杂图景。
部分问题公司造假期间频繁更替投行，例如高鸿数据在长达数年的造假周期内竟接连更换了四家服务机构。
而在履职过程中，除国融证券曾罕见地对九有股份发出风险警示外，大多数涉事投行，均在督导期内为后来被证实造假的公司出具了“无异议”或“未发现问题”的背书报告。
这场退市大潮不仅冲刷出上市公司的造假真相，也对中介机构的执业操守进行了一次压力测试。在全面压实中介机构责任的监管导向下，券商投行应如何真正履行好资本市场的“看门人”职责，已成为市场各方必须深思的现实课题。
“看门人”责任悬空
随着2025年1月1日退市新规结束过渡期，以及证监会对财务造假等违法违规行为全面从严监管，因重大违法被强制退市的上市公司数量明显增加。
截至10月15日，年内已有13家上市公司触及重大违法强制退市指标，数量创历史新高。
这13家上市公司中，8家已经摘牌，包括3月摘牌的卓朗科技，4月摘牌的东方集团，5月摘牌的普利制药，7月摘牌的龙宇股份、锦州港、青岛中程、九有股份，以及10月摘牌的紫天科技。
*ST元成、*ST东通、江苏吴中、高鸿数据、广道数字五家上市公司，也已被启动退市程序。
从既往案例来看，上市公司一旦触及重大违法情形，为其提供服务的投行、会计师事务所等中介机构往往难辞其咎。倘若公司涉及民事赔偿且赔付能力有限，中介机构则可能承担先行赔付责任。
21世纪经济报道记者梳理年内触及重大违法退市指标的13家上市公司发现，少数公司造假期间并无督导投行，有明确报告可查的投行共11家，具体为海通证券、国泰君安、第一创业、东吴证券、新时代证券、华融证券、华泰联合证券、银河证券、国投证券、五矿证券、中山证券。
需要注意的是，上市公司造假期间曾为其提供服务的券商投行并非皆有责任，是否担责取决于该投行有无尽到勤勉尽责义务，最终结果还有待监管调查。
11家券商投行中，第一创业牵涉的造假公司为*ST东通。*ST东通在2019年至2022年期间连续四年财务造假，并于2022年在向特定对象发行股票（定增）的《募集说明书》中引用了2019年至2021年年度报告中的虚假财务数据，从而构成欺诈发行。而*ST东通该次涉及欺诈的定增中，保荐机构正是第一创业。
需要注意的是，*ST东通造假期间曾为其服务的审计机构北京德皓国际会计师事务所及相关人员、大华会计师事务所及相关人员均已被监管部门出具警示函。*ST东通也是年内造假公司中所涉中介机构目前被罚最多者。
五矿证券是广道数字保荐机构。2021年11月15日，广道数字作为首批企业之一平移至北交所，彼时担任其公开发行股票的保荐机构及主承销商的正是五矿证券。根据证监会调查，广道数字于2018年至2024年上半年通过制作虚假购销合同、发票、银行回单等方式虚构业务，累计虚增营业收入高达14.65亿元。
多数机构“沉默”
为造假公司提供服务的券商投行虽然并非必须全部承担连带责任，但细查11家券商投行的履职情况，一些细节耐人寻味。
例如，华泰联合证券于2022年6月30日成为高鸿数据2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，然而不到四个月后的10月10日，保荐机构即由华泰联合证券变更为银河证券。
2024年8月，银河证券尚未完成的剩余募集资金管理及使用情况的持续督导工作又转由太平洋证券承接。彼时，证监会刚刚启动对高鸿数据的立案调查。
在年内触及重大违法退市指标的13家上市公司中，高鸿数据造假时间最长（2015年至2023年），期间变更的投行家数也最多。在华泰联合证券之前，为其提供服务的是华融证券（已于2022年重整并更名为国新证券）。2016年11月，高鸿数据完成一笔资产重组，华融证券担任该次资产重组的独立财务顾问。
除高鸿数据外，另一家在造假期间更换券商投行的是江苏吴中。江苏吴中财务造假时间为2020年至2023年。早期为其提供服务的是东吴证券。
2023年7月，东吴证券未完成的对江苏吴中非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作交由中山证券承继。无论是东吴证券在2020年、2021年出具的《募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，还是中山证券2023年出具的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，均提出“对江苏吴中募集资金使用与存放情况无异议”的类似表述。
而在2024年11月2日、2025年1月3日、2025年7月1日，中山证券曾三次公告更换持续督导保代。
另一个耐人寻味的细节是，同样在上市公司造假期间提供中介服务，有的投行提示了上市公司存在风险，更多的则表示未发现问题。
提示风险的为国融证券，其服务的上市公司是九有股份。2017年，九有股份计划以现金购买润泰供应链51%股权，由国融证券担任独立财务顾问。经证监会查实，九有股份于2020年至2023年存在财务造假。国融证券曾于2019年5月、2020年5月出具的《重大资产购买之持续督导意见书》中表示：上市公司持续经营能力存在重大不确定性。
国融证券投行也是上述所涉11家券商投行中，唯一一家在相关报告中明确指出上市公司存在问题者。
与之相反，更多券商投行在所服务的上市公司造假期间，表示上市公司不存在相关问题。此类投行至少包括为锦州港服务的国泰君安、为普利制药服务的海通证券、为龙宇股份服务的新时代证券（2022年重整并更名为诚通证券）、为东方集团服务的国投证券，以及前述为江苏吴中服务的东吴证券与中山证券。
锦州港造假时间从2018年持续至2024年一季度，国泰君安在锦州港2018年重大资产出售暨关联交易中担任独立财务顾问。国泰君安在《2018年度持续督导工作报告书》中表示，截至本持续督导报告书出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项；在《2019 年度持续督导工作报告书》中表示，上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。
普利制药于2021年至2022年造假，期间为其服务的投行为海通证券。2021、2022年海通证券曾出具年度跟踪报告，均表示未发现公司存在问题。
龙宇股份造假时间为2019年至2024年，新时代证券担任其2016年非公开发行股票剩余募集资金的持续督导机构，并在出具的2019、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中均表示：不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
东方集团则于2020年至2023年造假，期间国投证券履行持续督导职责。2020至2023年，在《募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》中，国投证券均表示，东方集团不存在违规使用募集资金的情形。
上述券商投行为上市公司作出“不存在相关问题”的背书，均发生在持续督导期间。据受访投行资深保代透露，对投行而言，持续督导期间收入较低，因此投入的精力往往较为有限，这容易导致“上市公司存在问题但投行未能发现”的情况。
该保代进一步表示，此前多年间，因持续督导业务被点名的券商投行相对较少，因此投行对该环节的重视程度有限。然而，随着全面从严监管的推进，越来越多投行因持续督导环节问题收到罚单，其对这一环节的人力投入也显著增加。多家投行的保代表示，其所在公司已全面加大股权项目尽职调查力度，尤其关注此前投入较少的持续督导期间。“过去在持续督导阶段，有时保代一个人去企业转一圈就算完成尽调，现在则会派多人仔细调查。”
除券商投行外，同为上市公司提供中介服务的会计师事务所也在加大投入力度。有会计师事务所审计师告诉记者，其所在机构已增强精力投入，“在既有复核环节基础上，新增独立复核流程；一线审计方面则加派人手，适当延长审计时间。”一位资深审计师如此表示。
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