多家上市公司“试水”定向可转债重组
作者：王军
自首单运用定向可转债重组项目落地后，这一新支付方式因“股债双属性”特性越来越受上市公司青睐。
据不完全统计，今年以来已有16家A股上市公司发布公告，拟以发行股份、发行定向可转换公司债券及支付现金方式进行并购。
“并购六条”鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。记者梳理发现，科创板、创业板等科技行业上市公司在并购重组过程中，更倾向于运用定向可转债进行支付。
受访人士认为，相比传统现金支付的高财务压力，以及纯股份支付可能导致的股权过度稀释，定向可转债通过“债底保护+股性弹性”的双重设计，既能满足交易对手对本金安全的需求，又可通过转股条款分享企业成长红利，尤其适用于轻资产、高研发投入的科技企业并购。
多家上市公司“试水”
10月18日，长鸿高科发布公告称，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买广西长科新材料有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至目前，公司及相关各方正在积极推进本次交易相关尽职调查、审计、评估等各项工作。
无独有偶，华海诚科、光库科技、信邦智能等上市公司也在近期发布了相关事项的进展公告。
据记者不完全统计，今年以来，合计有16家上市公司发布公告，拟以发行股份、发行定向可转换公司债券及支付现金方式进行并购。
其中，富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目已落地，成为“并购六条”发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目已获证监会注册批复。领益智造发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目已获交易所并购重组审核委员会审核通过。
定向可转债是上市公司向特定对象发行，在一定期限内依据约定条件可以转换为该上市公司股票的公司债券。它本质上是以债券形式支付并购对价，但这些债券未来可以按约定条件转换为上市公司股票。
定向可转债作为一种创新的支付工具，在并购重组中逐渐崭露头角，近年来越来越受上市公司青睐。“定向可转债可以提供更灵活的交易结构设计空间，上市公司可自行决定全部由定向可转债支付或搭配股份、现金支付。” 优美利投资总经理贺金龙向记者表示，对上市公司而言，可转债不会立即转为股份，这有助于现有股东延缓控制权被稀释的速度。低利率的定向可转债相比其他融资方式成本更低，不会立即消耗大量现金，可缓解现金流压力。
黑崎资本首席战略官陈兴文在接受记者采访时指出，从宏观层面看，中国经济正从传统模式向高质量发展转型，定向可转债为上市公司提供了更灵活的资本运作手段，契合了当前经济结构优化的政策导向。同时，全球资本流动性增强，定向可转债在国际市场也具有一定的借鉴意义。
备受科技企业青睐
在上述发布拟通过可转债等方式购买资产公告的上市公司中，六成以上公司来自科创板和创业板，收购的对象也以科技类企业为主。
比如，科创板上市公司华海诚科公告称，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元。
华海诚科是专注于半导体芯片封装材料的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。收购标的衡所华威电子有限公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，拥有世界知名品牌“Hysol”，客户包括安世半导体、意法半导体、德州仪器等国际半导体领先企业以及长电科技、华天科技等国内封测龙头企业。
定向可转债这一创新支付工具为何备受科技企业青睐？贺金龙认为，科技行业通常具有轻资产、高研发投入的特点，传统估值方法很难反应其价值，定向可转债允许差异化定价，对于技术驱动型和具备高景气度远景的企业更适合。另外，科技行业往往估值波动较大，而可转债的债性对交易提供了价值支撑，股性又可令投资者享受未来成长性收益，对于解决估值分歧问题和波动率控制都有帮助。
陈兴文表示，定向可转债通过转股机制，为科技企业提供了资本支持的弹性，同时为投资方规避风险并分享未来收益提供了可能。半导体、新材料、机械设备等科技领域的并购热潮，反映了资本市场对科技股的关注度提升，以及产业升级对资源整合的迫切需求。
有助于提高并购效率
在“并购六条”支持下，除传统现金收购、发行股份等方式外，定向可转债、并购贷款、并购基金等创新工具的使用，显著提高了并购重组交易的效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险，促进交易达成。
“定向可转债作为一种并购工具，灵活的设计和较低的融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同；转股安排还能吸引长期资本参与，为交易提供稳定的资金支持。” 排排网财富研究员隋东向记者表示。
贺金龙表示，定向可转债提升了并购市场的活力和效率，平衡交易双方风险收益，减少因市场波动导致的交易失败，促进了产业整合，置入优质资产，提升公司质量。
在他看来，作为并购支付工具，定向可转债更好促进并购双方完成估值博弈，抑制了过高估值、过高商誉和高业绩兑现承诺等问题，平衡了公司和投资者的不同需求。
不过，他也指出，定向可转债可能存在转股意愿和债券临期兑付压力的矛盾点，定向可转债条款的复杂性增加了理解和谈判的难度。同时，定向可转债也可能产生信用风险、市场估值波动风险、认知门槛和局限等问题。
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