21世纪经济报道记者雷椰 北京报道
12月5日，中国证监会发布了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。本次征求意见稿共8章74条。对公司治理、信息披露、并购重组、投资者保护、监管管理、法律责任等方面进行重点规定。标志着上市公司监管法规体系的进一步健全，旨在整体推动上市公司质量的提升。
图源：中国证监会官网
值得注意的是，本次征求意见稿首次在行政法规层面，设专章将上市公司的治理作为规范重点。其重点包括：规范上市公司的章程和基本治理架构，明确上市公司的公司章程应当规定股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开会议，并对公司实施重大资产重组、股权激励或者员工持股计划、分拆子公司独立上市等多个事项作出决议。此外，专章还规范控股股东、实际控制人的行为；规范股东表决权委托、代持股份等行为。细化董事、高管的忠实勤勉义务。
除了公司治理，征求意见稿在并购重组方面也作出了细致规定。文件细化完善了《证券法》关于上市公司收购的规定，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题，做了明确。根据征求意见稿：通过取得股份或者投资关系、协议、其他安排等合法途径，实际支配上市公司股份表决权达到百分之三十以上，或者获得、巩固对上市公司控制权的，构成上市公司收购（但国务院证券监督管理机构另有规定的除外）。
在完善规则的同时，本次征求意见稿也突出对违法行为的打击力度。对于财务造假行为，本次征求意见稿进一步加大基础制度供给：强化关联交易监管，强调关联交易的公允性，必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或者实施系统性造假。
为强化公司内部监督制约，文件规定了造假分红、薪酬退回机制。征求意见稿明确：上市公司基于虚假的财务会计报告，向股东分配利润或者向董事、高级管理人员支付薪酬、授予股权期权的，董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权等。
值得关注的是，针对投资者的保护，征求意见稿设立了“投资者保护”专章。其中明确，上市公司应当关注公司的投资价值，采取措施提升公司的盈利能力和投资者回报水平，促进公司的投资价值真实反映公司质量，不得操纵证券市场，编造、传播虚假信息或者误导性信息。并且，要求主动退市公司提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施，对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排。
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