中新经纬3月6日电 江苏振江新能源装备股份有限公司(下称振江股份)3月5日发布公告称，收到上交所《关于对公司有关出售境外孙公司事项的问询函》。
来源：振江股份公告
具体来看，振江股份此前公告，拟以2215万美元向Zetwerk ManufacturingBusinesses Limited(下称Zetwerk或交易对方)出售孙公司振江新能(美国)科技股份公司(以下简称标的公司)100%股权。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。对此，上交所要求振江股份核实并披露多方面事项。
关于标的公司情况
公告显示，标的公司2024、2025年分别实现营业收入1538.45万美元、3363.13万美元，实现净利润-318.44万美元、-150.65万美元。前期公告显示，标的公司系公司2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”之实施主体，该项目于2023年4月由原“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更而来，于2024年6月结项，累计投入募集资金1.33亿元。
上交所要求振江股份：列示标的公司2024、2025年主要客户、供应商具体情况，包括名称、交易内容、金额、合同签订及执行时间、与公司是否存在关联关系；分产品列示2025年7月美国当地政策出台前后，标的公司收入构成、销售均价、产销量、毛利率、成本费用构成明细及变化情况；结合订单签订、客户变动、税收优惠、产能利用等情况，对比同行业可比公司，说明标的公司2024、2025年持续亏损的原因及合理性，亏损是否主要由政策变化导致；结合该募投项目前期的可行性分析、预期效益、风险提示情况等，说明该募投项目前期变更及本次出售的合理性，请时任保荐机构发表意见。
关于交易对方及付款安排
公告显示，交易对方Zetwerk为印度拟IPO公司，主营黑色金属及有色金属、合金及工业部件的定制化制造业务，2023-2024年度分别亏损491200千印度卢比、6742800千印度卢比，暂未披露2025年财务数据。付款方式方面，本次交易价款分3期支付，交割完成后支付450万美元，在交割日的第2周年、买方IPO完成后30日内的孰早时点支付1215万美元及利息，在交割日3周年且3年业绩对赌完成时支付550万美元尾款及利息。
上交所要求振江股份：结合业务规模、经营业绩、资金状况等，说明交易对方在2023-2024年连续亏损、2025年财务数据未披露的情况下是否具备履约支付能力；说明在交易对方与标的公司主业差异较大的情况下，选择向其出售的原因及合理性，交易对方与上市公司及控股股东、实控人是否存在关联关系，是否存在不利于上市公司的潜在利益安排；结合上述回复，说明本次交易付款周期长达3年的原因及合理性，现有交易条款是否对履约保障和违约责任作出必要安排，并充分提示款项回收风险。
关于评估定价及业绩对赌
公告显示，协议约定子公司振江(香港)控股有限公司(以下简称香港振江)拟通过增资方式将其对标的公司约1450万美元债权转为股权，除此之外标的公司尚余约3775万美元债务。本次债转股行为后，标的公司采用资产基础法评估后的全部股东权益价值为2370.68万美元，增值率0.09%。考虑到标的公司2026年一季度预计亏损，全部股东权益评估值约为2110.68万美元，最终交易价格须根据截至交割日存在的任何未偿结余债务及贸易应付款项进行调整。另外，本次交易设有3年期业绩对赌，即标的公司3年累计税后净利润应达到1070万美元，否则公司应当以550万美元保留款为限对交易对方进行赔偿。
上交所要求振江股份：补充披露标的公司交割日前的债务清偿安排，并结合标的公司资金状况、其他债务清偿方式、本次交易付款周期等，说明香港振江对标的公司债转股的必要性和合理性，未选择现金清偿债务的原因，并相应提示风险；补充披露标的公司2026年1-2月主要财务数据及一季度预计亏损情况，说明交易价格就评估价值发生下调的依据及合理性；说明标的公司在资产基础法评估后未见明显溢价的情况下，本次交易设置业绩对赌的合理性以及业绩对赌目标的确定依据。
关于相关会计处理
公告显示，本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
上交所要求振江股份：补充披露标的公司后续决策机制安排，并结合交易事项审议审批情况、付款进度、标的公司决策机制等，核实并说明标的公司的出表时点是否符合会计准则相关规定。请公司年审会计师发表意见。
公司官网信息显示，振江股份成立于2004年3月，注册资本9422.35万元，公司占地面积132000多平方米。公司主导产品包括2.3MW风能发电机机舱罩、3.6MW风能发电机机舱罩、4.0MW风能发电机机舱罩、3.0MW风能发电机转子房、6.0MW风能发电机转子房、3.0MW风能发电机定子、6.0MW风能发电机定子，光伏发电系统专业支架。
最新业绩方面，2025年前三季度， 振江股份实现营收28.59亿元，同比下降1.15%；归属于上市公司股东的净利润4352.2万元，同比下降73.6%。对于净利润下降，振江股份称，主要系本期外汇锁汇、原材料套期保值等非经常性损失增加，新投扩产项目产能未能释放，固定摊销费用增加所致。(中新经纬APP)
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