21世纪经济报道记者 张赛男 实习生殷新宇 上海报道
11月25日，此前六连跌的南京商旅（600250.SH）复牌后一字涨停，报收10.52元，总市值32.67亿元。
前一日，南京商旅披露收购相关的一系列公告，计划收购控股股东南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权，并募集配套资金。
据披露，此次收购交易对价为2.22亿元，其中现金对价3324万元，以发行股份的方式支付1.88亿元，发行价格为每股6.92元。交易完成后，南京商旅将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局，打造具有竞争力的文商旅产业链。
值得注意的是，此次南京商旅的收购方案做了调整，收购最早于5月宣布。11月15日发布调整公告，公司表示，因市场环境变化，决定对之前拟通过发行股份及支付现金购买黄埔大酒店及南商运营的交易方案进行重大调整。调整后的方案为仅收购黄埔酒店的100%股权，并募集配套资金。从市场反应看，资金对调整后的方案更为认可。
收购调整之因
今年5月，南京商旅披露的公告显示，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。
公开资料显示，南商运营成立于2019年5月27日，注册资本为5000万元，是一家商厦管理运营商，拥有南京商厦的经营权，后者是南京市老牌百货商场。目前，南京商旅持有南商运营51%股权，南京商厦持有其49%股权。也就是说，南京商旅想收购剩余股权，以实现全资控股。
并购事项发布后，公司股票自5月27日起停牌。但复牌后，二级市场对此并不十分买账。6月11日复牌首日，南京商旅股票开盘涨停，随后回落，截至收盘，涨幅4.29%。随后两个交易日，公司股价继续下跌。
从投资者的反馈看，市场认为，其所要收购的南商运营并不是一个“好标的”。
实际上，目前南京商旅持有的南商运营51%股权也是收购而来。在这背后，是南京商旅的一段转型故事。
南京商旅的前身为南纺股份，主营纺织服装。2019年，公司收购南京秦淮风光旅游51%股权，开始向文化旅游行业转型。2020年，公司收购商南商运营51%股权，布局南京旅游商业。目前公司形成了“旅游+商贸”双主业发展模式。2023年11月，公司更名为南京商旅。
当初收购南商运营，交易双方曾签订业绩承诺。对方承诺，南商运营2020年、2021年、2022年净利润分别不低于759.62万元、2031.14万元和1823.58万元。
然而完成三年业绩承诺后，南商运营盈利能力却开始下滑。
2023年，南商运营实现营收1.5亿元，同比增长14.60%；净利润1527万元，同比下滑28.31%；今年上半年，实现营收5332万元，同比下降34.27%，净利润549万元，同比下滑27.75%。
或是关注到市场反馈，在后续的调整公告中，南京商旅表示是因为市场环境变化，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。
11月25日，21世纪经济报道记者以投资者身份进一步询问公司取消收购的原因。相关人士承认，“因为市场环境变化，南商运营财务较差，因此停止收购。”
虽然取消收购剩余股份，但从公司的相关表态看，零售仍然是其布局的重要板块。
南京商旅曾表示，未来拟以南商运营为基础建立旅游商业零售运营平台，逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块。今年初，公司董事长沈颖接受媒体采访表示，南京商旅将抢抓文旅商融合发展的机遇期，商贸方面将积极关注跨境电商、外贸“新三样”、新零售等新业务，以及“一带一路”、中东非等区域。
加速优质国有资产注入
此次南京商旅另一家并购标的为黄埔酒店。
其成立于2002年9月12日，注册资本为1384.87万元。官网显示，其于2003年1月19日开业，建筑面积31000平方米，由28层主楼，13层辅楼组成，2004年6月30日挂牌四星。
此次交易对方为南京旅游集团，而旅游集团也是南京商旅的控股股东。因此，此次交易构成关联交易。
值得关注的是，这也是南京国资的一次资产腾挪。
南京旅游集团是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型国有旅游企业，其聚焦“景区运营、水上游乐、酒店餐饮、旅服科技、商业会展、金融贸易”六大板块，促进旅游主责主业和文商旅体融合发展。酒店餐饮板块中，黄埔大酒店就是其中重要的业务载体。南京商旅是旅游集团旗下重要的A股上市平台。
在2019年南京商旅转型之初，旅游集团就曾承诺促进上市公司转型，将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司，注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。
2024年5月，南京商旅在互动平台表示，旅游集团关于促进上市公司转型的承诺期限至2024年底截止，5年内分步实施，截至目前均能按照承诺的时间节点有效履行，公司将持续关注并推动控股股东后续承诺履行，梳理规范整合集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为核心，研究实施承诺履行及资产整合方案。
目前来看，将黄埔酒店注入上市公司，也是旅游集团整合南京旅游资产的一环。
南京商旅在最新的并购方案中表示，本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。
财务数据显示，2023年和2024年前三季度，黄埔酒店分别实现营收9048.35万元和5315.19万元，归母净利润分别为552.96万元和411.62万元。
关于黄埔酒店的未来运营，前述相关人士表示，“收购黄埔酒店这一项目刚刚开始启动，下一步计划和收购关键点会及时发布公告。”
自证监会鼓励并购重组以来，旅游行业的动态受到关注。国泰君安研究所指出，文旅公司商业模式优质、盈利能力强、现金流稳定，同时多数存量项目资本开支周期已过，经营杠杆较高，通过整合文旅资产有望更快速实现保值增值目的，显著提升上市公司盈利能力。其还表示，综合股东资产空间及上市公司存量，南京商旅的整合值得关注。
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