21世纪经济报道记者林昀肖 实习生苏洋 北京报道
近日，天力士公告表示，其收到华润三九发来的通知，华润三九已于近日收到中国华润有限公司转发的国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025]30号）（以下简称《批复》）。上述公告发布一天前，天士力也发布了《天士力关于华润三九收到<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>的公告》（临2025-001号）。
此前，在2024年8月4日，华润三九宣布与天士力集团及其一致行动人签订《股份转让协议》，以每股14.85元人民币的价格收购天士力4.18亿股股份，占天士力总股本的28%，总价款为62.12亿元人民币。此次权益变动完成后，华润三九将成为天士力的控股股东，中国华润将成为天士力的实际控制人。
华润三九方面曾指出，双方合作将助力华润三九快速提升创新药研发能力、加快补充创新中药管线，促进公司处方药业务达成业务发展目标。收购进程中，在镇静催眠类药物等领域，双方还存在同业竞争问题，而此前，华润三九及其控股股东华润医药、实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
国资委同意，通过反垄断审查
近日，华润三九对天士力的收购事件取得新进展。根据《批复》，国务院国资委同意华润三九协议受让天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）等7家单位分别持有的35161.9489万股、2917.5350万股、1250.3722万股、725.2158万股、646.0255万股、566.8354万股、562.6674万股天士力股份。
天士力在公告中也指出，本次交易尚需华润三九董事会再次审议及股东大会审议批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
几天前，在1月27日，天力士收到华润三九通知，华润三九已于近日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号），其中指出，根据《中华人民共和国反垄断法》第三十一条规定，经审查，现决定，对华润三九收购天士力股权案不予禁止。华润三九从即日起可以实施集中，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
对于此次股权转让，天士力方面曾表示，天士力高度重视数字化发展，双方将在数智中药研发创新、智能制造技术装备、药品研发创新等领域开展深入合作，开展中医药研发多模态大模型“数智本草”的迭代升级。
天士力方面也指出，借助华润三九在市场营销方面的优势，公司有望实现新上市产品的快速放量。天士力的营销优势则主要体现在医院端和学术营销，处方药业务一直是天士力发展的主要驱动力，这与华润三九形成优势互补，天士力的院外OTC板块有望在华润三九品牌和渠道的加持之下获得较大提升。
华润三九在公告中也表示，本次收购有利于其巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力。本次交易完成后，公司的业务规模得以扩大、盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将得到增强。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
在2024年中药行业整体承压下，天士力面临一定程度的业绩下滑，2024年前三季度，天士力实现营业收入64.63亿元，同比下降1.66%；归母净利润8.42亿元，同比下降18.41%。天士力在2024年三季报中指出，归母净利润变动主要系公司持有的金融资产公允价值变动损失高于上年同期及部分产品降价毛利下降所致。
而华润三九业绩表现依旧稳健，据其2月10日晚发布的2024年度业绩快报显示，报告期内，华润三九实现营业总收入276.17亿元，同比增长11.63%；实现利润总额45.96亿元，同比增长22.40%；实现归属于上市公司股东的净利润33.69亿元，同比增长18.10%。
创新研发为合作重点，同业竞争需解决
此次收购中，创新研发领域是双方合作的重点。华润三九方面曾表示，处方药业务是公司的发展业务，处方药业务和治疗领域、科技、研发、产品管线密切相关，而天士力是创新中药龙头企业，双方合作将助力华润三九快速提升创新药研发能力、加快补充创新中药管线，促进公司处方药业务达成业务发展目标，更好地实现公司的长期战略目标。
在研发投入方面，2023年，天士力研发投入达到13.15亿元，在72家中药上市企业中排名第一，其研发费用营收占比也在中药企业中位居行业前列。在2024年上半年，天士力的研发费用为3.70亿元，继续同比增长5.32%。
据介绍，截至2024年上半年，天士力拥有包括101款在研管线，包含40款1类创新药，35款处于临床试验阶段，25款正在临床II、III期阶段；19款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段。在战略布局上，天士力主要在心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经四大疾病领域，丰富公司梯队化的产品组合。
在收购进程中，华润三九与天士力还有同业竞争问题需要解决。据了解，在镇静催眠类药物领域，由于天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争；此外，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争。
天士力方面曾表示，为保障公司及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药、实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
此前，面对收购带来的同业竞争问题，华润三九在2023年正式成为昆药集团控股股东后，在2024年推动昆药集团和华润圣火的并购整合。去年12月，昆药集团宣布公司收购华润三九持有的昆明华润圣火51%股权的相关工商变更登记手续办理完成。此前，昆药集团监事会及临时股东大会均已审议通过该收购议案，并与控股股东华润三九医药股份有限公司签署了股权转让协议。
昆药集团曾指出，此次交易可以解决公司与华润三九在血塞通软胶囊产品上的同业竞争问题。根据中康CMH数据，在中药零售脑血管疾病用药中，血塞通是仅次于安宫牛黄丸的第二大品类，全国市场中仅有昆药集团和华润圣火这两家生产血塞通软胶囊产品。
除入主天士力和昆药集团外，多年来华润三九也持续并购多家知名药企，补充CHC和处方药领域业务布局。据米内网数据，自2008年起，华润三九已成功发起超15次外延式并购作为新增贡献，涉及抗肿瘤、消化系统、皮肤科、骨科、心脑血管、儿科、呼吸系统等众多治疗领域产品线。
而在华润三九持续“买买买”的同时，从整体中药行业来看，并购整合也是大势所趋，在去年也得到密集体现。2024年下半年以来，除华润三九外，片仔癀、康缘药业、羚锐制药等中药上市企业纷纷公布其并购交易计划。同时，云南白药和片仔癀在2024年末设立投资基金的举措，也被认为是外延并购的前奏。
有业内人士指出，此前中国医药行业集中度不高，存在大量低水平重复的情况，在龙头企业的带领下，行业并购整合的趋势已进行多年，未来也必将持续。医药行业资深营销专家李众曾向21世纪经济报道记者指出，整个中药行业整合是必然，属于国家战略方向，大型中药企业可能会加大整合力度，行业将呈现强者恒强。同时，一些小型企业会自然而然被整合，华润、国药等大型国有企业会加大市场布局战略。
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