21世纪经济报道记者 闫硕 北京报道
近日，成大生物发布公告，其实际控制人拟由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）变更为无实际控制人。
而这背后，则是因为韶关高腾通过董事会换届选举，成为辽宁成大的控股股东，并通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%的股权，而韶关高腾为广东民营投资股份有限公司（以下简称“粤民投”）的全资子公司，股权结构穿透后无实际控制人。
与此同时，成大生物也发布要约收购公告，要约收购人为韶关高腾，向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，收购其持有的无限售条件流通股，不以终止成大生物上市地位为目的。本次要约收购价格为25.51元/股。
根据成大生物2024年半年报，其主营业务为人用疫苗的研发、生产与销售。目前主要上市产品为人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、人用乙脑灭活疫苗（Vero 细胞），主要在研产品包括人用二倍体狂苗、四价/三价流感疫苗、15价HPV疫苗等。
受多重因素影响，近些年，成大生物业绩持续承压，其营业收入从2021年的20.88亿元下滑到2023年的17.50亿元，2024年前三季度营收为13.03亿元，同比下降2.40%；归母净利润亦持续负增长，从2021年的8.92亿元下降至2023年的4.66亿元，2024年前三季度归母净利润为3.30亿元，同比下降28.87%。
北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇向21世纪经济报道记者表示，成大生物的企业背景由国资转民营，粤民投作为韶关高腾背后的力量，可以从资金、管理、市场资源以及决策等多方面提供支持，助推成大生物发展。
蛰伏五年，终有结果
韶关高腾与成大生物的故事还要从韶关高腾在辽宁省国资委手中“夺权”辽宁成大说起。2020年1月1日晚，成大生物控股股东辽宁成大发布公告，截至2019年12月31日，韶关高腾通过多次增持，持股比例达到5%，构成举牌。
随后，韶关高腾并未停下买入的步伐。2020年2月，韶关高腾在与新华联签署股份转让协议后，持股比例达到12.46%，成为辽宁成大第一大股东，原控股股东辽宁省国资委以11.11%的持股比例位居第二。而截至2020年12月，韶关高腾持有辽宁成大股份2.34亿股，占公司总股本的15.30%，该持股比例一直保持至今。
也是在2020年，成大生物欲前往科创板上市，5月其上市申请获受理。然而，成大生物的控制权问题却受到了监管层面的关注。
对此，韶关高腾分别于2021年2月和8月两次出具《告知函》，明确其不谋求对辽宁成大实际控制权，在8月的《告知函》中，韶关高腾将期限从此前的自成大生物发行上市之日起12个月扩大至24个月内。
2021年10月，成大生物成功上市，发行价格为110元/股。自此，韶关高腾并未提及辽宁成大实控权的问题。
直到今年2月12日，辽宁成大召开换届选举会议，新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并已通过辽宁成大第十届董事会提名委员会资格审查。
如上述4名候选人经2月28日将要召开的辽宁成大股东会审议通过，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国资委变更为韶关高腾。而韶关高腾同时也将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，意味着国资将从成大生物退出。
在发布实际控制人拟发生变更公告之际，成大生物也发布了要约收购公告，要约收购价格为25.51元/股，这一价格是基于发布此次公告前30个交易日内成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值，被业内视为“低价”收购。
对此，邓勇解释道，根据《上市公司收购管理办法》规定，投资者持有或者通过协议等安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。韶关高腾取得辽宁成大控制权后间接控股成大生物54.67%股权，触发了30%持股红线，所以需履行强制要约义务。
而至于“低价”收购，邓勇认为，25.51元/股为停牌前30日均价，这其实是粤民投采取的防御性要约策略，目的是向市场发出信号，希望中小股东拒绝接受，从而在要约结束后自然解除要约义务。
中金公司指出，被动要约事件不影响成大生物内在价值，疫苗管线落地将打开市值天花板。
影响几何？
根据弗若斯特沙利文的数据，随着未来更多疫苗产品的研发和上市，2021年至2025年，全球人用疫苗市场规模将从460亿美元增长至831亿美元，年复合增长率为16%。
另有数据显示，2023年，我国疫苗市场（不含新冠疫苗）规模达到1017.7亿元。中投产业研究院预计，2024年我国疫苗市场规模将达到1245亿元，2028年将达到2687亿元，2024-2028年均复合增长率约为21.21%。
在疫苗领域，成大生物有其独有的优势：上市产品人用狂犬病疫苗自2008年以来市场占有率连续十余年保持领先，处于人用狂犬病疫苗领域龙头地位；人用乙脑灭活疫苗是目前国内唯一在售的乙脑灭活疫苗。
西南证券指出，2024年，成大生物在狂犬病疫苗（冻干型）市场中占据最大份额，按照批签发份额（批次）计算，成大生物占比达到38%。
但是，成大生物目前主要收入和利润源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生产和销售，产品结构相对单一。随着国内人用狂犬病疫苗批准文号和批签发数量的增加，将导致人用狂犬病疫苗市场的竞争加剧，进而影响公司的市场份额和竞争力，对公司的业绩产生一定影响。
近些年，成大生物的业绩也出现了一定的困境。Wind数据显示，2021年成大生物上市之前，2018-2020年三年业绩连续上涨，营收从2018年的13.91亿元上涨至2020年的19.96亿元。2021年营收达到峰值20.88亿元后，便持续下滑。在归母净利润方面，从2018年的6.20亿元增长至2020年的9.18亿元。上市当年便出现下滑，并持续至2024年前三季度。
生物制药是辽宁成大的重要板块，成大生物的业绩也影响到了辽宁成大。根据Wind数据，2022-2023年，辽宁成大营收连续两年下降，归母净利润则从2021年连续下滑至2023年。
根据粤民投官网，其重点投资方向包括：疫苗相关产业链、医药上游产业链、重要资源品、专科医疗服务、创新技术平台（如新型抗体，细胞基因治疗，合成生物学）等。粤民投依托相关产业资源，深耕产业整合及产业链上下游投资。
邓勇认为，由国资转向民营，将对成大生物带来一定的影响。首先在资金支持上，粤民投作为韶关高腾背后的力量，能够为成大生物提供更充足的资金，助力其加大研发投入；其次在管理经验上，粤民投在多个领域经验丰富，可帮助成大生物优化管理架构，提升运营效率。
“同时在市场资源上，粤民投广泛的投资布局能为成大生物提供更多合作机会和市场渠道。此外，在决策方面，民营控股后决策灵活度会有所提升。”邓勇说。
也有业内观点认为，出于避免同业竞争考虑，成大生物将在整合医药生物产业资源上发挥作用，成大生物作为粤民投旗下重要的医药生物领域资产，将得到重点支持。
成大生物在公告中表示，公司管理经营团队不会发生较大变化，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。
邓勇认为，目前成大生物强调管理团队保持稳定，会遵循既定的发展战略。但长期来看，在粤民投的影响下，可能会利用其资源优势，加速研发管线推进，如加快人二倍体狂苗等新产品的研发和上市。也可能会在市场营销、生产管理等方面进行变革，进一步提升市场竞争力。
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