预亏超十亿、股价腰斩，厦门国资吃下美凯龙是一桩亏损买卖？
厦门最大国资建发股份并购中国最大家居连锁卖场红星美凯龙已满一年时间，近日，美凯龙公开披露其今年上半年预亏额最高或达到16.4亿元。
近期家居行业上市公司陆续披露2024半年度业绩预告，红星美凯龙家居集团股份有限公司(601828.SH，以下简称“美凯龙”)称上半年预亏12.1亿至16.4亿元，归母净亏损10.2亿元至13.8亿元。
而在去年上半年美凯龙还是盈利的：去年同期，美凯龙利润总额为2.57亿元，归母净利润1.20亿元，扣非净利润7940万元。彼时，美凯龙的实控人车建新正在努力与厦门国资建发股份达成交易，于去年6月将上市公司美凯龙29.95%的股份作价62.86亿元卖给建发股份，后者成为美凯龙的控股股东。
美凯龙易主后，开始走上亏损、闭店、减值之路，股价相比去年并购交易时已经腰斩，其业绩恶化情况备受关注。
对于今年上半年预亏的原因，美凯龙方面除了给出地产行业萎缩、家居零售市场需求低迷等大环境方面的原因外，还给出了几个具体影响因素。
一是半年度投资性物业估值相应下调逾8亿元。美凯龙称，一方面给部分商户减免了租金和管理费，另一方面为了吸引设计师、家装公司、新能源汽车等优质品类入驻商场，暂时性给予了租金及管理费的优惠的商务条款，从而使公司租金收入及管理费收入出现阶段性下滑，也导致半年度投资性物业估值相应下调逾8亿元。
其二，美凯龙对各类资产的可回收金额进行了定期初步测算，对本期利润负向影响约5亿元。具体来看，这些负向影响主要包括：因被资助对象经营情况的显著变化，对个别拟自营商场合作方的财务资助计提减值准备；对前期品牌咨询委托管理等业务涉及的应收账款和合同资产及其他类型往来款计提减值准备。
其三，因战略性布局调整形成的损失逾1亿元。主要包括：经管理层决策对个别回报率低于预期的门店进行战略性调整收缩，从而计提了相关一次性损失；基于高端家具自营零售业务战略调整，补提了存货减值准备。
美凯龙这份半年度业绩预告，延续了上一年度业绩报告的整体趋势――大幅减值与亏损。
今年年初，在建发股份并购美凯龙后的第一个年头，美凯龙就交出了一份亏损的成绩单：2023年营收115亿元，同比减少18%；归母净利润-22.2亿元，同比大跌497%。
具体来看这份年报，营收虽然有所下滑却仍超过百亿，然而最终亏损竟超过22亿元，原因就在于美凯龙凑齐了“三大减值”，对利润产生了巨大影响。
年报数据显示，2023年度该公司投资性房地产公允价值减少8.87亿元、信用减值损失8.41亿元、资产减值损失10.35亿元。
这份年报发出后不久，便引来监管机构的问询函，要求美凯龙就主营业务收入下滑以及上述减值一一说明原因，这些问题直指要害，囊括了对公司大额减值操作的所有质疑。
投资性房地产公允价值的减少，一般与房地产租金收入、出租率变动趋势是一致的。在对监管机构的答复中，美凯龙表示，因为种种因素，自营及委管商场租赁收入较上年下降13.82%，自营商场年末平均出租率为82.8%，同比下降2.4个百分点；委管商场年末平均出租率85.7%，同比降幅为1.0个百分点。
而且2023年美凯龙不仅无新增商场，自营商场数量还少了7家，委托管理商场数量少了9家。截至2023年年末，其自营商场数量为87家，委管商场数量为275家。
也就是说，在建发并购美凯龙成为控股股东以后，美凯龙就处于接连闭店、出租率下滑、减值与亏损的状态中。
建发股份收购美凯龙，是一笔亏损的生意吗？
仅从财务报告来看，美凯龙2023年度的亏损，在纸面上并未影响并表后建发股份的业绩，原因在于建发是以“负商誉”抄底美凯龙的。
当时，建发股份与子公司一起支付的合并成本为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨认净资产公允价值，产生了重组收益96.19亿元，其中归母重组收益95.22亿元，拉动建发2023年的归母净利润同比高增109%。
负商誉，往往是因为被并购企业存在一些账面上未能表态的不利因素，如出现经营不善的端倪，导致以后各项利润下降，现金流入减少，从而使合并双方的成交价格低于被并企业净资产公允价值。也就是说，建发在并购之时就对美凯龙后续可能出现的不利情况有所估计，最终以一个明显低于其净资产公允价值的交易价格进行了并购。
不过，由于美凯龙业绩表现和利润一路走低，二股东红星控股又因资不抵债而申请司法重整，在建发收购案之后，美凯龙股价一路下行，从这一维度来看，建发损失不小。
2023年6月1日，建发股份曾披露重大资产购买报告书(草案)，建发股份及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份，交易价格为62.86亿元。
上述报告书中显示，本次估值以2023年1月12日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值，估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为198.60亿元至274.85亿元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。经交易双方协商一致同意，交易单价最终确定为4.82元/股，对应交易价款为62.86亿元。
而美凯龙股价目前已经跌到2.5元/股以下，相比去年与建发交易时的价格，近乎腰斩。
对于市场一系列传闻，近期红星美凯龙执行董事、副总经理、财务负责人杨映武公开接受采访表示：红星美凯龙的资金充足，经营稳健；自成为红星美凯龙第一大股东后，建发股份在不到半年的时间便对红星美凯龙的管理体系、经营管理、业务发展等层面进行提升和优化，成效显著，红星美凯龙与控股股东建发股份之间的协同效应正在显现。而申请司法重整的红星控股，与红星美凯龙是两个独立的经营主体，两者在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。
作者：马一凡
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