拟购股权被冻结，国中水务“豪饮”汇源果汁遇阻？
王方然
靠一桩尚待确定的收购，连续大涨月余后，国中水务(600187.SH)“豪饮”汇源果汁，可能暂时要“呛”着了。
国中水务9月11日晚间披露，拟收购诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司(以下简称“文盛汇”)股权事项具有重大不确定性。交易对手方上海邕睿企业管理合伙企业(下称“上海邕睿”)持有的文盛汇52.47%股权，全部被深圳福田法院冻结。这表明，国中水务通过收购间接控股文盛汇旗下北京汇源食品饮料有限公司(下称“北京汇源”)的计划可能遇阻。
国中水务的收购计划，从2022年就已拉开帷幕，近两年来也多次受让文盛汇股份。目前，国中水务持有文盛汇36.49%的股份，从而间接持有北京汇源21.89%的股份。7月下旬，该公司正式筹划以现金收购上海邕睿收购持有的文盛汇股份，从而成为北京汇源的控股股东。
根据披露，2023年至今，国中水务投资北京汇源带来的收益已超过1.2亿元，成为该公司扭亏为盈的关键。业内人士认为，对于国中水务而言，如收购遇阻，对其长期营收、业绩增长是较大损失，汇源果汁曲线登陆A股的计划也面临落空。
最新公告吐露变数
国中水务10日披露，拟收购的文盛汇股权事项尚处于初步筹划阶段，相关事项最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。
根据公开资料，文盛汇是上海文盛资产管理股份有限公司(下称“文盛资产”)参与北京汇源重整设立的持股平台公司。北京汇源持有中国汇源果汁集团有限公司旗下的部分资产，具体包括全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道、顺义工厂和 15 条自有生产线等资产。
不确定性部分源于交易方持有的股权被冻结。根据公告，收购的交易对手方为上海邕睿。经查询，上海邕睿持有的文盛汇 52.47%的股权全部被深圳福田法院冻结，上海邕睿正在提起复议和执行异议。
冻结的起因，是粤民投慧桥捌号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)、粤民投慧桥叁号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)向以侵权责任纠纷为由，深圳福田法院提起诉前保全，保全金额分别为7999万元和5228.7万元，合计1.32亿元，法院据此冻结了上海邕睿持有的文盛汇 52.47%的股权(认缴出资额 8.4亿元)。根据企查查信息，该笔冻结股份期限为今年8月20日至2027年8月19日。
此前，由于收购北京汇源事项，国中水务一度股价大涨。
7月22日，国中水务董事会通过了公司现金收购上海邕睿持有的文盛汇股份，从而成为文盛汇的控股股东及北京汇源的控股股东的议案。消息释放后，从当日开始，国中水务股价走出七连板，此后震荡上行，股价从1.56元/股上涨至2.8元/股附近，区间涨幅超80%。
不过，可能是受文盛汇股权冻结影响，11日，国中水务终止了多日涨势，报收2.79元/股，下跌2.11%。
筹划已久
国中水务与北京汇源的交集，在两年前的从2022年就已开始。
根据披露，2022年12月，国中水务斥资8.5亿元，从文盛资产手中受让文盛汇31.48%的股权，从而间接持有北京汇源18.89%股权。2023年4月，国中水务受让上海邕睿持有的文盛汇3.13%的股权，转让价款总额5000万元；2023年7月，国中水务再次受让上海邕睿持有的文盛汇1.88%股权，转让价款为3000万元。
这三次股权受让，国中水务总计花费9.3亿元，厚的了文盛汇36.49%的股份，从而间接持有北京汇源21.89%股份，成为第二大股东。
第一财经据公告粗略估算，假设7月下旬的股权交易意向最终落地，国中水务将持有文盛汇超51%的股份，间接持有北京汇源超30.6%的股份。
(图片来源：公司公告)
一旦收购成功，国中水务将稳赚不赔。
根据国中水务财报，2023年、2024年上半年，国中水务在汇源项目上实现投资收益分别为8284万元、3924万元。
良好的收益源于北京汇源重整后业绩快速复苏。文盛资产官网2022年6月信息显示， 北京汇源当时总负债规模约80亿元 ，破产清算状态下普通债权清偿率在乐观情况下仅为6.1%。较重整前债务规模大幅下降。北京汇源年初披露的财务数据显示，2023年公司实现营业收入28.6亿元，扣非净利润3.97亿元，同比增长近1885%。
国中水务、文盛资产双方还达成了高额业绩对赌协议“兜底”。文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元。若北京汇源累计扣非净利润小于10亿元，国中水务则可要求文盛资产回购股份。若累计扣非净利润大于10亿元但小于11.25亿元，文盛资产将对国中水务进行股份补偿。
拟购股权被冻有何影响？
股权突然被冻结，对国中水务收购进程的影响有多大？一名法律人士告诉记者，一般而言，股权、其他投资权益被冻结期间，未经法院许可不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。工商行政管理机关也不会为其办理股东的变更登记程度。上述案例中，冻结三年确实存在较大影响。
该人士认为，按照国中水务的公告，案件涉及的保全金额合计为1.3亿元，实际却冻结上海邕睿持有的文盛汇 52.47%的股权(认缴出资额 8.4亿元)，金额差异较大。如果上海邕睿提起复议和执行异议成功的话，还有一定转机。
对于国中水务、北京汇源而言，收购遇阻可能带来双输局面。
近年来，由于业绩持续不振，收购北京汇源已经成了国中水务的“救命稻草”。
财报显示，2021年～2023年，国中水务营业收入分别为3.84亿元、2.88亿元、2.17亿元，呈逐渐下降态势；同期净利润分别为-9055万元、-1.16亿元、3003万元。其中，2023年扭亏为盈主因是该公司当年在北京汇源项目上获得8284万元的投资收益。
(图片来源：2023年财报)
雪上加霜的是，该公司近期还被监管处罚。9月6日，国中水务收到了中国证监会黑龙江监管局的《行政处罚事先告知书》，因未按规定披露关联方非经营性资金占用、未及时披露重大投资事项， 国中水务被责令改正并处以800万元罚款。仅这笔罚金，就已超过该公司今年上半年的净利润518万元。
国中水务收购，也是北京汇源曲线登陆A股关键一步。2021年，汇源从港交所退市，并破产重整。2022年6月24日，北京汇源重整计划通过。文盛资产作为重整投资人投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。据媒体报道，文盛资产当时表示，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。
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