21世纪经济报道记者 李佳英 广州报道
历经8个月，中药行业2024年广受关注的并购案终于落槌。近期，华润三九宣布，收到过户登记确认书，天士力418306002股股份（约占天士力已发行股份总数的28%）已过户至华润三九名下，交易完成后天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司。
由此，民营中药龙头天士力正式纳入“国家队”。天士力曾凭借拳头产品复方丹参滴丸快速崛起，在研发投入高企、市场竞争加剧的多重压力下，其主动求变。对此，天士力表示，2025年将加速临床研究及成果转化，抓好在研管线和平台建设目标达成，持续优化研发管线。
同时，此举也折射出华润三九通过并购扩张巩固心血管领域地位、补强产业链的野心。
近年来，“国家队”阵营持续扩容。国药收编太极、华润吞下昆药，一桩桩并购案背后，是政策东风下产业集中度的快速提升。当行业集中度提升、产业链标准化与创新研发提速成为趋势，天士力的转身，或许只是中药江湖洗牌的一个注脚。
天士力易主华润收官
这笔交易的达成经历了漫长的同意、批复流程。
2024年8月，一纸公告揭开了医药行业重大并购的序幕。天士力公告称，控股股东天士力集团及其一致行动人与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，天士力医药集团及其一致行动人转让28%股份给华润三九，交易对价为62.12亿元。
在随后的半年时间里，这场并购经历了层层审批的关键节点：2025年2月，华润三九宣布，已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》为交易扫清了政策障碍。不久后，2月6日，华润三九公告已于近日收到中国华润转发的国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》，国务院国资委同意华润三九协议受让天士力等 7 家单位分别持有的天士力股份。
直至近期华润三九、天士力均发布公告，历时近8个月的股权转让交易正式完成过户登记，天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人正式变更为中国华润有限公司。与此同时，天士力董事长闫凯境等9名原高管集体辞职，这标志着闫氏家族三十年掌控的天士力，正式易主。
回望天士力的发展历程，其前身天使力联合制药公司于1994年成立，创始人闫希军和吴迺峰研制出了其成名产品也是重点产品——复方丹参滴丸。
该产品直接带动了天士力的崛起。然而，天士力医药商业板块收入占比一度高达58.7%。2018年“两票制”推行后，医药流通环节利润被大幅压缩，此后天士力多次对医药商业板块做“业务瘦身”。
另外，复方丹参滴丸虽然占据心血管口服药市场头部地位，但天士力研发投入高企。2024年年报显示，天士力拥有涵盖98款在研产品的研发管线，包含33款1类创新药；27款处于临床试验阶段，22款正在临床Ⅱ、Ⅲ期阶段。
Wind数据显示，2016至2018年研发投入不断提升，从4.40亿元增长至12.02亿元，此后逐渐走低，直至2023年达13.15亿元。2024年，研发投入降低至10.39亿元。由此看来，若转化效率不足，可能陷入“大而不强”的困境。
对于华润三九而言，此次收购的战略意图清晰。通过整合天士力在心血管领域的优势产品、GAP认证种植基地以及FDA申报经验，华润三九将进一步完善其中药全产业链布局。尤其天士力是心脑血管领域的中药龙头，学术营销实力强劲。此外，天士力的GAP认证种植基地、研发能力，复方丹参滴丸的美国FDA申报经验均为华润三九所需。华润三九坦言，收购有利于公司加快补充创新中药管线，建立在中药领域的引领优势。
此外，天士力复方丹参滴丸的主要成分含有三七，预计也将受益于华润三九的三七产业链布局。
值得注意的是，天士力的销售费用率曾被指出高于行业平均水平。根据华润三九披露的《华润三九会计师关于对华润三九医药股份有限公司重组问询函的专项说明》（以下简称“说明”），天士力销售费用率略高于同行业可比公司平均值。其中，葵花药业、仁和药业主要以非处方药 OTC 类产品为主，销售渠道主要集中在零售OTC端；同仁堂产品亦主要通过零售药店销往终端，通过医疗市场销售的产品份额总体较小，天士力则以医疗渠道为主，因此销售费用率与同行业上市公司存在差异。
根据上述说明中总结的中药企业2023年销售费用率，葵花药业、仁和药业、同仁堂分别为23.97%、10.74%、19.24%。长城证券在研报中指出，2024前三季度行业整体销售费用率为20.88%。而天士力在2023年至2024年的销售费用率分别为34.40%、35.16%。由此看来，华润三九在品牌打造和CHC渠道优势可以助力天士力提升院外市场效率，并对天士力进行管理赋能，提升运营效率。
华润三九与天士力透露，华润三九覆盖全国超过60万家药店，同时线上与京东大药房、阿里健康大药房、平安好医生等建立战略合作。天士力则以医疗渠道为主，持续加强终端渠道下沉，等级以上医院覆盖率较高。本次交易完成后，华润三九可以整合双方资源，实现在零售领域及医疗终端领域营销体系的互相赋能，提升全域营销能力。
天士力总经理蔡金勇在业绩发布会上答复21世纪经济报道记者以及投资者疑问时表示，华润三九预计在公司新药研发、上市路径规划、大产品二次开发、剂型迭代和专利创新等多个方面进行赋能，将进一步加速公司研发成果市场兑现，塑造新的硬核竞争力，华润三九将多维度丰富在研管线，推动研发进程，增强在中药领域的研发能力，聚焦核心治疗领域的创新价值，增强多领域科研能力。
行业深度洗牌
此次并购不仅是两家企业的战略选择，更是中药行业在政策与市场压力下加速洗牌的标志性事件。近年来，华润、国药等国资巨头通过并购快速扩张，已形成中药“国家队”阵营。
国药集团的扩张步伐尤为迅猛。早在2013年，其便通过中国中药收购天江药业，奠定中药配方颗粒龙头地位；2015年，国药一致拿下同济堂医药，强化流通网络；2020年，太极集团控股权划转至国药旗下，正式加入“央企战队”。
前身是四川省涪陵中药厂，始建于1972年的太极集团，20世纪80年代曾凭借急支糖浆、补肾防喘片等专利产品打出市场名声。在2020年，涪陵区国资委、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、国药中药、太极集团有限公司签署了增资合作协议。增资完成后，太极集团实控人由涪陵区国资委变更为中国医药集团有限公司，最终控制人变更为国务院国资委。
华润系同样动作频频，浙商证券研报指出，自2008年以来，华润三九成功发起并购超15起，主要收购公司包括广东顺峰药业、桂林天和药业、众益制药、华润堂等。
地方国资亦纷纷入局，推动产业链深度整合。2020年，佐力药业由浙江省国资委旗下医疗健康产业平台（浙江省医疗健康集团有限公司）入主；2023年，中药企业紫光辰济股权变更，实控人变为山西省国资委。
2024年11月12日，九芝堂发布公告，公司控股股东、实际控制人李振国拟将持有的公司5350万股股份转让给黑龙江辰能工大创业投资有限公司，转让价款合计为3.85亿元。本次权益变动完成后，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省国资委将成为公司实际控制人。
为何中药企业纷纷选择投奔国资？业内人士指出，这既是应对资金压力的现实选择，更是提升竞争力的战略考量。一方面，中药研发投入大、周期长，民营企业往往面临资金链紧张的问题；另一方面，央企成熟的运营管理经验和丰富的资源平台，能为企业带来转型机遇。
从实际效果看，这种整合确实带来了显著效益。由以往太极集团引入国资的经验来看，中药企业可以借助央国企的科研平台、商业平台优势，实现从中药材资源到药品研发制造，再到医药流通的全产业链转型升级。而太极集团则以产地种植、产地直收、分级加工等方式，从中药材的源头掌握主动权。
整体而言，“中药国家队”阵营展现出稳健的业绩和增长潜力。财报显示，在2024年，华润三九实现营业收入276.17亿元，同比增长11.63%；片仔癀2024年实现营业总收入107.69亿元，同比增长7.06%；而东阿阿胶营业收入59.21亿元，同比增长25.57%。
并购潮的背后，其实是政策导向的清晰信号——2024年国家中医药管理局发布的《中医药标准化行动计划》明确要求提升全产业链规范化水平，而资金雄厚、资源丰富的国资企业在此背景下成为执行主力。
在政策与资本的双重推动下，中药行业已形成覆盖“种植—制造—流通”的高效产业链。目前，产业链上游主要包括中药材原料的供应，具体涉及中药材种植（如三七、当归、黄芪、党参等）、动物养殖（如牛黄、阿胶、蛇胆、麝香等）以及矿物采集（如朱砂、雄黄、磁石等）。中游则聚焦于中医药制造，涵盖中成药、中药饮片、中药配方颗粒及中药大健康产品等领域。下游则面向终端消费市场，包括医疗机构（如一二三级医院、基层医疗单位）、药店、电商平台及中医馆等。
上游，天士力等企业通过GAP基地掌控药材源头；中游，华润三九、中国中药等巨头主导中成药与配方颗粒生产；下游，国药、华润的渠道网络确保产品快速触达终端市场。
随着“国家队”持续收编民营药企，行业集中度提升、产业链标准化与创新研发提速成为趋势。天士力的GAP种植基地与华润三九的渠道网络结合，正是产业链整合的典型案例。
尽管行业整合带来了规模效应，但创新能力的培育才是企业长期竞争力的关键之一。据CDE、米内网、华安证券研究所研报数据，在2024年前三季度，国家药品监督管理局批准了8种新中药产品的上市。其中，有3种属于中药1.1类创新药物，分别是湖北齐进药业的儿茶上清丸、卓和药业的九味止咳口服液和成都华西天然药物的秦威颗粒，不断获批的创新产品正在为中药行业创新发展注入了活力。
与此同时，推动创新的政策环境持续优化。随着医改重点任务的深入推进，基药目录的调整将为中药创新开辟更广阔的空间。2024年6月6日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出将推动国家基本药物目录与国家医保药品目录、药品集采、仿制药质量与疗效一致性评价协同衔接，适时优化调整国家基本药物目录。
目前看来，“国家队”持续收编民营药企，行业将步入大集团带领下的全产业链竞争阶段。然而，如何平衡国企管控与市场化运营、如何提升创新药研发效率，仍是未来考验。
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