21世纪经济报道记者 韩利明 上海报道
7月14日晚间，*ST苏吴（江苏吴中，600200.SH）披露2025年半年度业绩预亏公告显示，报告期内归母净利润预计亏损4000万元至6000万元，归母扣非净利润预计亏损4460万元至6460万元。而去年同期，公司尚实现归母净利润2445.46万元、归母扣非净利润1059.29万元，业绩表现反差显著。
就在业绩预亏公告披露的三天前，江苏吴中召开2025年上半年工作总结会。会上，江苏吴中董事长钱群山坦言上半年遭遇严峻挑战，但团队展现出坚韧担当，核心业务保持稳健，并提出下半年将锚定“聚焦业务”“精兵简政”两大战略方向，同时严控支出、优化结构、提效降本。
然而当前江苏吴中面临的困境远不止业绩滑坡。7月13日晚间，该公司收到《行政处罚事先告知书》（下称“《告知书》”）显示，江苏吴中存在严重财务造假、隐瞒资金占用和隐瞒实控人变更三大问题，同时被提示可能因重大违法被实施强制退市。
北京雍文律师事务所合伙人、雍文医疗大健康专业委员会主任刘伟向21世纪经济报道解释，重大违法退市需由交易所依据证监会行政处罚决定或司法生效判决作出，自交易所公告终止其上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识。退市整理期届满后5个交易日内，对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
二级市场已对上述利空消息做出激烈反应。7月14日，江苏吴中开盘即一字跌停，7月15日继续维持一字跌停状态，报2.19元/股，市值仅15.6亿元。回溯今年以来的股价表现，该公司股票从1月初的9.32元/股跌至当前价位，跌幅超76.5%，市场信心受挫明显。
“童颜针”代理迷雾未散，亦难救业绩困局
江苏吴中成立于1994年，其前身为普教系统校办企业。1999年在上交所挂牌上市，被誉为“中国普教第一股”，为吴县（现吴中区）第一家、苏州市第六家上市公司。此后，江苏吴中通过系列收购兼并与项目投资，不断优化主业，逐渐涉足医药、投资等多个行业领域。
2021年，江苏吴中加码布局医美领域，并在医美产品端积极发力。同年12月底，该公司宣布斥资1.66亿元，取得达透医疗51%的股权，借此顺利拿下韩国“童颜针”AestheFill（艾塑菲）在中国大陆地区的独家销售代理权。事实证明，这一决策对江苏吴中后续发展产生了深远影响，AestheFill在很大程度上成为驱动江苏吴中业绩增长的重要引擎。
2024年1月，AestheFill在我国获批上市，并于同年4月正式上市销售。江苏吴中曾在电话会中透露，AestheFill瞄准高端医美市场，2024年预计覆盖500-600家机构，目标销售量为10万支。方正证券更是预计AestheFill2024年有望贡献近3.5亿元的收入。
在AestheFill的助推下，江苏吴中成功扭转连续两年亏损的局面，实现盈利。2024年，江苏吴中实现归母净利润7048.35万元，同比大增197.97%。尽管江苏吴中未在2024年年报中披露AestheFill具体销售业绩，但从医美生科行业板块整体数据来看，该板块贡献营业收入32.96亿元，同比增长幅度高达4225.65%，成为江苏吴中2024年营收同比唯一实现增长的板块。
与之形成鲜明对比的是，2024年江苏吴中的药品行业板块营业收入为12.29亿元，同比下降33.19%；贸易行业板块实现营业收入0.21亿元，同比下降幅度更是达到94.41%。
然而，我国医美市场竞争态势极为激烈，各大企业纷纷加速布局。今年3月，爱美客发布公告称，拟收购REGEN Biotech的控股权，而REGEN Biotech的核心产品正是江苏吴中代理的AestheFill，这使得AestheFill的代理权瞬间成为市场关注焦点。
面对这一情况，江苏吴中于3月13日在官微发布声明表示，根据公司与合作方签订的协议，公司拥有AestheFill在中国境内的独家代理权，有效期至2032年8月28日。并且强调，目前尚未收到任何可能导致上述代理权发生变化的事项或信息，AestheFill的供应和销售均处于正常状态。
有医美行业人士向21世纪经济报道分析，市场对REGEN第二座工厂产能释放后AestheFill的市场表现寄予厚望，预期其将助力江苏吴中营收实现新的突破。但随着爱美客收购案的逐步推进，江苏吴中此前在AestheFill产品上投入的大量精力与资源，是否会面临付诸东流的尴尬处境，还待进一步观察。
7月2日，爱美客也发布公告称，REGEN Biotech已完成董事会改选，爱美客国际已实际掌控标的公司的日常运营，并将其纳入公司合并报表范围。目前本次收购项目已完成国内有关政府部门所需的批准，不过尚需取得韩国相关政府部门的备案手续。
尽管江苏吴中曾强调AestheFill代理权协议的稳定性，但爱美客收购案的持续推进，或让其在这一产品代理权上的处境愈发微妙。更值得关注的是，从最新披露的 2025 年半年报预亏数据来看，AestheFill的创收已难掩公司业绩的颓势。对于上半年归母净利润的亏损，江苏吴中将其归因于贸易业务应收款计提较大金额减值准备。
三重违规，退市倒计时？
在业绩下滑的同时，江苏吴中又因触及重大违法强制退市情形站在退市悬崖边。根据《告知书》，江苏吴中存在三大类严重问题，其违规行为的时间跨度之长、情节之严重，为市场所关注。
信披真实性方面，《告知书》指出，2018年2月，江苏吴中控股股东发生股权变更，变更后，钱群山实际支配公司行为，成为新的实际控制人。但蹊跷的是，江苏吴中在2018年至2023年的年度报告中，均披露钱群英为实际控制人。
据企业历史公告显示，钱群英与钱群山系姐弟关系，分别出生于1968年、1973年，其中钱群英为中专学历。业内有声音指出，实控人信息作为投资者判断公司治理稳定性的核心要素，长期隐瞒变更事实，无疑对市场透明度造成严重损害。
违规占用资金方面，《告知书》披露，江苏吴中通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。2020~2023年间，江苏吴中截至每年年末的关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占当期披露净资产的比例分别为6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。
值得一提的是，在此前披露的2025年一季报中显示，浙江复基控股集团有限公司的其他关联方企业占用江苏吴中7.69亿元未归还。
财务造假方面，江苏吴中多家子公司通过与多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致江苏吴中在2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%。此外，分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、 29.81%。
针对上述问题，江苏吴中及其主要责任人被合计罚款3050万元。其中，实控人、董事长钱群山被罚1500万元，同时被实施10年市场禁入；上市公司自身被罚1000万元，处罚力度凸显监管层对财务造假等违法行为的零容忍态度。
从上述违法事实来看，江苏吴中2020年至2023年年度报告存在虚假记载，已触及重大违法强制退市的情形。而在此之前，公司已因2024年度财务报告被年审机构出具无法表示意见，触及财务类退市情形；同时，因2024年度财务报告内部控制被出具无法表示意见，叠加关联方非经营性占用资金问题，公司股票已被实施退市风险警示。
刘伟指出，股票强制退市后，股价往往大幅缩水，投资者将面临直接经济损失。在此情况下，投资者可通过多种途径维权：一是依据证券法向证券交易所申请仲裁，要求上市公司赔偿；二是向公司所在地法院提起民事诉讼，要求上市公司进行赔偿；三是参与退市公司重整，在破产重整程序中争取合法权益；四是参与公司清算，通过申报债权参与财产分配；此外，还可向中国投资者保护基金等机构或证监会、交易所等监管部门投诉，寻求协助维权。
多重危机交织下，江苏吴中正站在生死攸关的十字路口。业绩预亏的持续压力、核心产品代理权的不确定性，叠加重大违法可能触发的退市风险，不仅考验着公司管理层的破局能力，也让投资者对其未来走向充满疑虑。资本市场的敬畏之心与合规底线，在此刻显得尤为沉重。
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